南京宝色股份公司
  防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
                (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                             第一章 总 则

    第一条 为了进一步加强和规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的
资金管理，防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，
保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《南
京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际，制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理。

     第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：（一）经营性资金占
用：指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用。（二）非经营性资金占用：指为控股股
东或实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用；为控股股东
或实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债
务；为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；及其他
在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用
资金等。

    第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。

                        第二章 防范资金占用原则

    第五条 控股股东或实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、

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资产，损害公司及其他股东的利益。

       第六条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
及《南京宝色股份公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际
控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联
交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占
用。

       第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控
制人及其他关联方使用:
       （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及其他关联方
使用；
       （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东或实际控制人及其他关联方提
供委托贷款；
    （三）委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
    （五）代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。

                          第三章 防范资金占用措施

       第八条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。对于发生控股
股东或实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为的，公司应立即启动“占
用即冻结”机制，申请冻结控股股东或实际控制人及其他关联方所持有的公司股
权。

       第九条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及其关
联方非经营性侵占公司资金，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审
议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况
执行。凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现
大股东股份偿还所侵占公司资金。
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    在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于
行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股
份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提
请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行
审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股
东大会有效表决权股份总数之内。
    第十条 公司董事、监事及高级管理人员及下属子公司董事长、总经理对维
护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己
的职责。

    第十一条 公司的股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股
东或实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易
事项。公司在开展关联交易时，必须签订有真实交易背景的经济合同。

    第十二条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方进行关联交易,其资
金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理的有关规定。

    第十三条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审
计部定期对公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方经营性、非
经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。

    第十四条 公司发生控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其他
关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门及深圳证券交易所报告并
披露,并依法对控股股东或实际控制人及其他关联方提起法律诉讼,以保护公司
及社会公众股东的合法权益。

     第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。

    第十六条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及
其他关联方资金占用情况。
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     第十七条 公司应于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会
计师事务所对控股股东或实际控制人及其他关联方占用上市公司资金问题出专
项意见。

                         第四章 责任追究及处罚

   第十八条 公司应严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》中对外担保
的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。

    第十九条 公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制
人及其他关联方违规占用公司资金的，公司将视情节轻重给予处分；给公司或其
他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事
责任。

    第二十条 公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生违
规占用公司资金，给公司造成不良影响的，公司将视情节轻重对相关责任人给予
处分；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪
的，依法追究刑事责任。

                               第五章 附 则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《公司章程》及其他有
关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并应及时修订本制度，报股东大会审议通过。

    第二十二条 本制度由董事会负责解释。本制度修订由公司董事会提出修订
草案，提交股东大会审议通过。

    第二十三条 本制度所称“以上”含本数。

    第二十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。




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