证券代码:300402 证券简称:宝色股份 公告编号:2015-026 南京宝色股份公司 2014年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生; 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议; 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开情况 南京宝色股份公司(以下简称“公司”)于 2015 年 4 月 24 日以公告形式发 布了《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》,公司 2014 年年度股东大会现场 会议于 2015 年 5 月 15 日下午 13:00 在南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号南京宝色股份公司办公楼五楼会议室召开。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30;下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2015 年 5 月 14 日下午 15:00 至 2015 年 5 月 15 日下午 15:00 的任意时间。 本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长高颀先生主持现场会议。 二、会议出席情况 参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 7 名(包括出席现场会议、通 过网络投票系统进行投票的股东),所持有表决权的股份数占公司有表决权股份 总数的比例为 72.3031%。 出席会议的股东及委托代理人人数 7 所持有表决权的股份总数(股) 146,052,300 1 占公司有表决权股份总数的比例(%) 72.3031% 其中:通过网络投票出席会议的股东人数 4 所持有表决权的股份数(股) 85,300 占公司有表决权股份总数的比例(%) 0.0422% 公司董事、监事、部分高级管理人员及律师等相关人士出席了本次股东大会。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 三、提案审议及表决情况 本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,逐项审议通过 了以下议案: 1、审议通过《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》 《公司 2014 年年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2014 年年度报告》 “第四节 董事会报告”部分。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 2、审议通过《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》 《公司 2014 年度监事会工作报告》详见 2015 年 4 月 24 日刊登于中国证监 会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 2 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 3、审议通过《关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案》 《公司 2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》详见 2015 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 4、审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》 2014 年,公司实现营业收入 68,732.42 万元,比上年同期下降了 12.90%;营 业利润 4,043.20 万元,比上年同期下降了 20.31%;归属于上市公司普通股股东 的净利润为 4,619.95 万元,比上年同期下降了 19.49%。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 5、审议通过《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》 3 公司在客观分析宏观经济形势及行业发展趋势的基础上,结合实际生产经营 情况,预计 2015 年实现营业收入 72,000 万元,同比下降 5.26%;实现净利润 3714 万元,同比下降 19.87%。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 6、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2014 年度公司实现归属 于上市公司股东的净利润为 46,199,474.86 元,母公司实现净利润为 46,405,051.44 元,按 10%提取盈余公积金 4,640,505.14 元后,2014 年度当年母公司可供分配利 润 41,764,546.30 元,加上以前年度未分配利润 188,074,907.38 元,累计可供股东 分配的利润 229,839,453.68 元。 公司 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日总股本 202,000,000.00 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.42 元(含税),合计派发 现金股利人民币 8,484,000.00 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。 表决结果:145,967,000 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9416%;85,300 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 67,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 43.9921%;反对 85,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 56.0079% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 4 7、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》 《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2015 年 4 月 24 日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 8、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》 参照上市公司独立董事津贴水平,并结合公司的实际情况,公司独立董事的 年度津贴为 5 万元/年人(税后)。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 9、审议通过《关于确认公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联 交易计划的议案》 2014 年度公司关联交易内部控制制度健全,执行有效;年度关联交易总额 受控,未突破年度关联采购计划目标;关联交易采购程序与定价方式符合相关制 度规定,关联采购价格公允合理,不存在影响公司和中小股东利益的情形。 5 根据公司 2015 年度经营计划及实际业务需求,预计关联交易总额为 8,000 万元,其中公司(包括子公司)计划在宝鸡钛业股份有限公司采购钛、锆、镍等 材料,总额不超过 6,000 万元;在宝钛集团有限公司采购复合板材料,总额不超 过 2,000 万元。 关联股东宝钛集团有限公司股东代表高颀先生回避表决本议案。 表决结果:参加本议案的有效投票表决股数为 30,352,300 股,30,268,700 股 同意,占参加本议案的有效投票表决权股份总数的 99.7246%;83,600 股反对, 占参加本议案的有效投票表决权股份总数的 0.2754%;0 股弃权,占参加本议案 的有效投票表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 10、审议通过《关于公司 2015 年度申请不超过 6 亿元综合用信额度的议案》 为满足公司生产经营需要,公司(包括子公司)2015 年计划向银行申请不 超过 6 亿元综合用信额度,在此额度内办理各种融资业务。该额度项下的具体用 信银行、用信品种及额度分配、用信的期限、具体用信业务的利率等条件及担保 方式授权董事长批准。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 11、审议通过《关于公司 2015 年度募集资金使用计划的议案》 6 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于南京宝色股份公司变 更募投项目的议案》,将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一 期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区(超限装备制造厂房)项目”,新募投项 目的具体内容详见公司于 2015 年 1 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的相关公告。 根据募集资金投资项目实施进度及相关合同约定支付条件,公司 2015 年度 计划使用募集资金 18,903 万元。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 12、审议通过《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》 同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务审计 机构,年度财务报告审计费用为 32 万元(含税)。 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 13、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司章程>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 7 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 14、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司股东大会议事规则>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 15、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司董事会议事规则>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 16、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司监事会议事规则>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 8 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 17、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 18、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 19、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司对外担保制度>的议案》 表决结果: 145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 9 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 20、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司关联交易管理制度>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 21、审议通过《关于<南京宝色股份公司防范控股股东或实际控制人及其他 关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 22、审议通过《关于<南京宝色股份公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果: 145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 23、审议通过《关于南京宝色股份公司与南京江宁滨江经济开发区管理委 员会签署<建设科技研发产业基地协议书>的议案》 表决结果:145,968,700 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9428%;83,600 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0572%;0 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 68,700 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 45.1083%;反对 83,600 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 54.8917% ;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 四、律师出具的法律意见 北京观韬(西安)律师事务所律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见 书,法律意见书认为:公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格以及表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律法规及《公司章程》的规定,本次会议的表决结果合法、有效。 五、备查文件 1、《南京宝色股份公司 2014 年年度股东大会决议》; 2、北京观韬(西安)律师事务所出具的《北京观韬(西安)律师事务所关 于南京宝色股份公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 南京宝色股份公司董事会 2015 年 5 月 15 日 11