证券代码：300402         证券简称：宝色股份          公告编号：2015-044

                           南京宝色股份公司
              关于通过公开投标新增关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）通过公开招投标方式参与了陕西有
色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）电子及光伏新材料产
业化项目中部分设备标段的竞标，在履行相关程序后，经评标委员会综合评审，
最终本公司中标 3 个标段，分别为 12 台管壳式换热器；34 台压力容器；8 台 825
管壳式换热器，中标总金额为 1,086.11 万元。公司已于 2015 年 7 月 31 日、2015
年 8 月 5 日分别与天瑞公司签订了《管壳式换热器采购合同》、《压力容器采购合
同》、《825 管壳式换热器采购合同》。

    天瑞公司的控股股东陕西有色天宏新能源有限责任公司（其持有天瑞公司
51%的股权，以下简称“新能源公司”）为本公司实际控制人陕西有色金属控股
集团有限责任公司（以下简称“陕有色”）的全资子公司，因此，本公司与天瑞
公司受同一控制人控制，存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。

    2015 年 8 月 23 日，公司以电话会议方式召开了第三届董事会第五次会议，
会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司通过公
开投标新增关联交易的议案》，关联董事高颀、丁忠杰、任连保、季为民、王建
平先生依法回避表决。公司独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表了同
意意见。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公
司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。


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    二、关联方基本情况

    企业名称：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司

    住所：陕西省榆林市佳县工业园

    法定代表人：胡俊辉

    注册资本：49800.0 万美元

    公司类型：有限责任公司（中外合资）

    经营范围：多晶硅、硅烷、单晶硅、晶片、电池片、组件及辅助材料的生产、
销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，国家有专项规定的按国家有
关规定办理）

    与公司的关联关系：是本公司实际控制人陕有色的全资子公司新能源公司的
控股子公司，新能源公司持有其 51%的股份，其与本公司属同一控制人控制。

    履约能力分析：经考察，天瑞公司电子及光伏新材料产业化项目的资金为自
筹且已到位，不存在履约能力障碍。

    三、关联交易主要内容

    1、项目名称：“电子及光伏新材料产业化项目”的 12 台管壳式换热器、34
台压力容器以及 8 台 825 管壳式换热器

    2、交易总金额：1086.11 万元

    3、交货日期：合同签订后 8 月内

    四、定价原则

    本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

    五、关联交易目的和对上市公司影响

    为创造更多利润，实现公司股东利益最大化，公司将通过努力取得尽可能多
的优质设备订单。本次关联交易通过公开招投标方式确定，不会损害公司和其他
股东的利益，且将为公司带来一定的利润。公司对该关联方不存在任何依赖，本
次关联交易不会影响上市公司的独立性。


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    六、除本次关联交易外，截止本公告日，本公司及子公司与天瑞公司未发
生其他交易行为。

    七、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为南京宝色股份公司的独
立董事，对第三届董事会第五次会议审议的《关于公司通过公开投标新增关联交
易的议案》发表如下意见：

    1、本次关联交易是公司与关联方正常业务往来的市场化行为，交易定价通
过公开招投标方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股
东的利益。

    2、董事会在对该项议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决
程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，我们对此项关联交易发表同意意见。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事关于公司通过公开投标新增关联交易事项的事前认可；

    3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。



                                                 南京宝色股份公司董事会

                                                       2015 年 8 月 24 日




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