南京宝色股份公司独立董事
       关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的
立场，现对第三届董事会第五次会议审议的 2015 年半年报涉及的相关事项发表
独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经核查，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金的情况 。

    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    经核查，报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年
度发生并累计至报告期的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》
及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

    三、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为公司 2015 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    四、关于公司通过公开投标新增关联交易的独立意见

    经认真审核公司与关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司发生的关
联交易事项，我们认为：

    1、本次关联交易是公司与关联方正常业务往来，交易定价通过公开招投标
方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股东的利益。

    2、董事会在对该项议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决
程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，我们对此项关联交易发表同意意见。


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    （以下无正文，仅为《南京宝色股份公司独立董事关于第三届董

事会第五次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




             吴晓光          曾庆军             赵   彬




                                        二○一五年八月二十三日




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