南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
南京宝色股份公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
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南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
任连保 董事 出差 季为民
公司负责人高颀、主管会计工作负责人申克义及会计机构负责人（会计主管人员）刘义
忠声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,466,664,758.14 1,511,035,253.94 -2.94%
归属于上市公司普通股股东的股
677,032,321.42 701,121,972.62 -3.44%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
3.3516 3.4709 -3.44%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 124,088,028.73 -36.82% 431,309,522.69 -14.79%
归属于上市公司普通股股东的净
-17,631,980.57 -266.55% -15,605,651.20 -148.35%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 46,443,755.39 -6.24%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- 0.2299 -6.24%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.0873 -224.54% -0.0773 -136.17%
稀释每股收益（元/股） -0.0873 -224.54% -0.0773 -136.17%
加权平均净资产收益率 -2.55% -4.37% -2.26% -7.91%
扣除非经常性损益后的加权平均
-2.82% -4.27% -3.05% -7.43%
净资产收益率
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化
且影响所有者权益金额
□ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 18,139.95
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 主要递延拆迁补贴，购置新能源
5,721,689.38
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 车补贴
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,763.51
减：所得税影响额 273,990.52
合计 5,467,602.32 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、宏观形式变化对下游行业影响的风险
受宏观经济下行压力的持续影响，需求不旺，引发化工行业投资放缓，由此将出现持续市场低迷，加
剧同业不同层次间的竞争，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、应收账款规模较大的风险
截至报告期末，应收账款净额27,599.71万元，虽然由行业特点影响形成，但随着帐龄的增加，期末应
收账款坏账的风险进一步加大。公司本着谨慎性原则对应收账款提取了相应的坏账准备，为了降低风险，
公司建立健全了应收账款管理及催收制度，加大催款力度，以降低坏账的风险。
3、人才流失风险
公司从事的特材非标装备制造行业是一个技术密集型行业，对核心技术人员的依赖性较高，然而随着
行业竞争日趋激烈，企业对人才的重视度越来越高，核心技术人员的机会和选择也越来越多，核心人员流
失将对公司的长远发展产生不利影响。
4、重大合同执行风险
公司所签订的部分合同金额大、生产周期长，设计、技术交流环节所需时间具有不确定性，宏观经济
下行压力的持续，对长周期合同的执行产生不确定性风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 9,782
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前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
宝钛集团有限公司 国有法人 57.52% 116,200,000 115,700,000
山西华鑫海贸易有限
境内非国有法人 14.95% 30,200,000 30,200,000 质押 17,500,000
公司
全国社会保障基金理
国有法人 2.52% 5,100,000 5,100,000
事会转持二户
中央汇金投资有限责
境内非国有法人 1.30% 2,630,000 0
任公司
尤颖 境内自然人 0.70% 1,404,500 0
王正 境内自然人 0.56% 1,138,300 0
中欧基金—农业银行
—中欧中证金融资产 其他 0.39% 785,100 0
管理计划
工银瑞信基金—农业
银行—工银瑞信中证 其他 0.39% 785,100 0
金融资产管理计划
南方基金—农业银行
—南方中证金融资产 其他 0.39% 785,100 0
管理计划
嘉实基金—农业银行
—嘉实中证金融资产 其他 0.39% 785,100 0
管理计划
博时基金—农业银行
—博时中证金融资产 其他 0.39% 785,100 0
管理计划
大成基金—农业银行
—大成中证金融资产 其他 0.39% 785,100 0
管理计划
银华基金—农业银行
—银华中证金融资产 其他 0.39% 785,100 0
管理计划
广发基金—农业银行
—广发中证金融资产 其他 0.39% 785,100 0
管理计划
易方达基金—农业银
行—易方达中证金融 其他 0.39% 785,100 0
资产管理计划
华夏基金—农业银行
—华夏中证金融资产 其他 0.39% 785,100 0
管理计划
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前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中央汇金投资有限责任公司 2,630,000 人民币普通股 2,630,000
尤颖 1,404,500 人民币普通股 1,404,500
王正 1,138,300 人民币普通股 1,138,300
中欧基金—农业银行—中欧中证金融资
785,100 人民币普通股 785,100
产管理计划
工银瑞信基金—农业银行—工银瑞信中
785,100 人民币普通股 785,100
证金融资产管理计划
南方基金—农业银行—南方中证金融资
785,100 人民币普通股 785,100
产管理计划
嘉实基金—农业银行—嘉实中证金融资
785,100 人民币普通股 785,100
产管理计划
博时基金—农业银行—博时中证金融资
785,100 人民币普通股 785,100
产管理计划
大成基金—农业银行—大成中证金融资
785,100 人民币普通股 785,100
产管理计划
银华基金—农业银行—银华中证金融资
785,100 人民币普通股 785,100
产管理计划
广发基金—农业银行—广发中证金融资
785,100 人民币普通股 785,100
产管理计划
易方达基金—农业银行—易方达中证金
785,100 人民币普通股 785,100
融资产管理计划
华夏基金—农业银行—华夏中证金融资
785,100 人民币普通股 785,100
产管理计划
公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10
上述股东关联关系或一致行动的说明
名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
1、尤颖通过普通证券账户持有 0 股，通过信用交易担保证券账户持有 1,404,500
参与融资融券业务股东情况说明（如有）股，合计持有 1,404,500 股；2、王正通过普通证券账户持有 138,300 股，通过信用
交易担保证券账户持有 1,000,000 股，合计持有 1,138,300 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变动情况及原因 单位: 元
项目 期末余额 年初余额 变动幅度 原因
应收票据 91,946,687.53 138,607,115.63 -33.66% 主要是票据背书支付货款
应收利息 190,895.83 909,293.48 -79.01% 主要是定期存款减少
其他流动资产 4,152,554.89 -100.00% 主要是留抵进项税全部抵扣
在建工程 105,690,780.01 16,614,403.06 536.14% 主要是募投项目的投入
应付票据 49,751,093.86 27,652,497.35 79.92% 主要开具票据支付供应商货款
预收款项 81,899,667.25 135,112,814.17 -39.38% 主要是合同订单减少
其他应付款 4,867,739.54 3,597,592.23 35.31% 主要是投标保证金增加
2、利润表项目变动情况及原因 单位: 元
年初至报告期末累
项目 上年同期累计 变动幅度 原因
计
资产减值损失 6,138,987.29 1,952,609.41 214.40% 主要是账龄增加造成
营业利润 -20,306,267.07 28,921,483.97 -170.21% 主要是收入下降、毛利率下降影响
营业外支出 28,980.95 345,206.74 -91.60% 对外捐赠减少
3、现金流量表项目变动情况及原因 单位： 元
年初至报告期末累
项目 上年同期累计 变动幅度 原因
计
收到的税费返还 15,548,705.35 713,786.71 2078.34% 主要是出口收入大幅增加
收到其他与经营活
15,656,855.28 51,154,070.14 -69.39% 主要是与子公司往来款项影响
动有关的现金
购建固定资产、无
形资产和其他长期 88,002,482.71 7,163,522.81 1128.48% 主要是募投项目建设造成
资产支付的现金
吸收投资收到的现
199,684,686.64 -100.00% 主要是上市募集资金
金
收到其他与筹资活
38,017,255.39 18,589,761.67 104.51% 主要是开立保函等保证金增加
动有关的现金
分配股利、利润或
23,139,060.26 17,139,173.92 35.01% 主要是分派股利造成
偿付利息支付的现
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金
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -375,472.24 -163,023.6 130.32% 主要是汇率变化造成
影响
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2015年1~9月公司实现营业收入43,130.95万元，同比下降14.79%，实现营业利润-2,030.63万元，同比
减少4,992.78万元，归属于母公司净利润-1,560.57万元，同比下降4,788.08万元，受宏观经济下行压力持续
影响，与装备制造业密切相关的固定资产投资增速、工业增加值在2015年创近年最低值，具体表现为需求
不旺，产能过剩，导致公司收入下降，毛利率被压缩。特别是公司子公司所从事“两碱一盐”行业，市场
饱和，且竞争环境恶劣，使得子公司开工不足，收入大幅下降，从而导致严重亏损。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
本报告期内正在从事的重要研发项目及进展情况如下：
序号 项目名称 进展情况 达成目标
通过对反应釜结构改进及制造过程控
锆钛钽钢多层反应釜设计、制作、
1 研发进行中 制，降低维修次数，使该釜能够稳定运
使用的研究
行，保证生产正常进行，满足产能需求。
研究对不同的材质、厚度、坡口形式、
2 筒体焊接收缩的研究 研发进行中
焊接方法对筒体焊接收缩量的影响。
样机试制完成，对 掌握 S32750 超级双相不锈钢容器制造
超级双相不锈钢 S32750 焊接工艺
3 样机进行试验，编 工艺技术，完成 S32750 超级双相不锈
研究
制批量产品制造工 钢压力容器的制造。
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艺技术方案
样机试制完成，编 进一步降低制造成本，优化制造工艺，
N08810-XQ120-11.5M 型旋风分离
4 制产品制造工艺技 改善和提高 800 级合金的制造技术水
器设计制造技术研究
术方案 平。
摸索一种适用于小直径钛制弯头的制造
DN400 以下的钛弯头的成型项目
5 研发进行中 工艺，能大幅度降低弯头的制造成本，
研究
获得质量可靠的钛制弯头。
通过进行结构优化，解决螺旋折流板压
6 连续螺旋折流板换热器 研发进行中 制、钻孔等工作，最终设计一种双壳程
螺旋折流板换热器。
正确识别、判断危害性较大的焊接缺欠
钢钢复合板、镍钢复合板焊缝拍片 完成试件检测工 与密度差异影像在底片中的差异，区分
7
研究 作，完善检测工艺 两者在焊缝影像中的不同处，减少工作
失误，提高生产效率。
解决烟囱制造过程中薄板的变形，装配
完成首件产品的制
8 烟囱的制造攻关研究 精度控制等，使最终的产品满足性能要
造
求。
通过研究试验，形成压力容器制造过程
中的小偏差（椭圆度小于 3mm，直线度
卧式搅拌双层复合板容器-混合槽 项目总结，完善产
9 小于 2.5mm）的制造工艺控制技术，基
的制造工艺技术研究 品制造技术方案
层 Q345R(正火)的焊接工艺和覆层堆焊
工艺技术及产品制造的热处理技术。
研究对不同的材质、厚度、直径、对接
10 管板焊接变形的研究 研发进行中 方式及焊接方法对管板焊接收缩量的影
响。
研究对不同的材质、直径、对接方式及
焊接方法对厚壁管道的影响。
11 厚壁管道成型技术的研究 研发进行中
根据试验数据分析出不同因素对变形量
的影响。
通过对 TA5 带筋板薄板进行 P+T 等离子
完成焊接试件施焊 拼焊及采用焊接区域铺垫紫铜平板散热
大面积 TA5 带筋板片焊接工艺研
12 工作并进行相应的 并加定制压码的方式，焊接带筋板角焊
发
无损检测试验 缝，并通过相关数据的测量确定此工艺
方案科学可行性。
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通过对钛合金带筋板及结构件进行振动
时效处理，并进行残余应力检测和耗能
钛合金结构件振动时效及焊缝残 完成相关机加工及
13 统计，然后与退火热处理的钛合金带筋
余应力检测工艺研发 焊接工作
板及结构件的焊后残余应力和耗能统计
对比，证明振动时效工艺的科学可行性。
采取不同厂家（包括国内和国外），和明
显含有害相的 S32750 材料，对其进行
S32750 双相钢有害相对材料韧性
14 研发进行中 金相检验、A923B 冲击试验和 A923C
和耐腐蚀性能的影响研究
腐蚀试验，来研究有害相组织对材料性
能的影响。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）
等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
本报告期累计 上年同期累计
前五名供应商合计采购金额（元） 29,288,921.46 35,253,489.10
前五名供应商合计采购金额占当期采购总额比例 35.65% 34.49%
与上年同期相比，报告期内公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例略有上升，对公司的未
来经营不构成重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
本报告期累计 上年同期累计
前五名客户合计销售金额（元） 84,798,974.36 104,282,520.94
前五名客户合计销售金额占当期销售总额比例 68.98% 55.72%
与上年同期相比，报告期内公司前五大客户合计销售收金额占当期销售总额的比例有明显提高，主要
是因为公司产品属于非标定制，是根据客户项目的规模及需求生产制造，所以根据不同项目的合同订单，
销售收入的变化是正常的，对公司未来经营不构成重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
10
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
报告期内，公司管理层按照董事会制定的战略目标，围绕年度经营计划，认真落实各项工作任务。报
告期内，公司紧紧围绕技术研发、市场营销、内部管理、公司治理、人才引进与培养等方面展开工作，不
断提升公司的综合服务能力和市场竞争力。
公司在 2015 年度的经营目标是力争实现营业收入 72,000 万元，净利润 3,714 万元。2015 年前三季度，
公司实现营业收入 43,130.95 万元，占年度经营计划的 60%；由于经济下行和市场环境的剧烈影响，归属
于上市公司股东的净利润出现亏损，亏损金额为-1,560.57 万元。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、宏观经济变化导致的市场风险
公司的客户群主要集中在石油、化工、冶金等传统行业，因此，石化行业的发展状况及景气程度将直
接影响公司的经营业绩。目前国内外经济形势依然比较错综复杂，全球经济复苏缓慢，经济增长动力不足，
在国内宏观经济转型、经济结构调整的大背景下，石化、冶金等行业产能过剩问题严重，下游行业市场需
求低迷，面对平淡的市场需求或更加激烈的市场竞争，将给公司市场营销带来一定的风险和挑战，从而直
接影响公司的经营业绩并带来收益下滑的风险。
对策：面对低迷的市场现状，公司一方面应提高营销人员的专业素质和对市场信息的敏感、洞察能力；
另一方面应群策群力，深耕细作，立足国内市场，积极开拓国际市场，通过多渠道、多方位进行市场调研
和信息收集，紧密跟踪行业动态和市场变化，深度挖掘老客户的潜在需求和潜在的新客户，同时积极探索
新领域、开发新兴市场，消化经济运行中的不利因素。
2、 行业竞争激烈导致市场份额下降的风险
虽然经过多年的沉淀与积累，公司在技术研发、市场营销、人才储备、品牌建设等方面形成了相对竞
争优势，在特材非标装备制造行业具有领先地位，然而随着国内其他竞争对手产品品质和技术水平的不断
提高，行业竞争格局不断升级，若公司不能通过技术研发与服务创新等途径在特材非标装备主业中继续保
持在产品质量、价格优势等方面的核心竞争力，将面临市场份额下降的风险。
对策：公司将充分利用已有的技术和市场等优势，通过工艺改进或创新，提高产品的质量和档次，使
公司产品面向高端市场发展，提高整体利润水平；通过自主研发，开发新产品，开拓新兴市场领域，调整
和完善产品结构，扩大市场份额，使公司在激烈的竞争中保持独特竞争优势。
3、应收账款风险
公司属于特材非标装备制造行业，产品主要根据客户的特殊要求以销定产。由于产品的生产周期较长，
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公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同，且产品的质保期较长，公司应收款回收的期限较长，
在应收款回收过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货延迟、产品
质量等问题，影响应收账款的及时回收，而导致企业的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
对策：科学组织生产，保证按期交货，加强质量内控管理，提高产品质量，最大限度消除回收资金障
碍。为防止应收账款坏账，公司营销部门专门成立了清欠小组，分工负责各区域的回收账款工作，采用多
种清收方式，催收应收账款，降低坏账损失。
4、公司未来经营业绩不能持续增长的风险
当前，国内宏观经济转型尚需时日，经济结构依然处于调整中，经济的增长速度缓慢，劳动力成本不
断上升，企业的经营压力日趋严峻。公司所处的特材装备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策等有着
密切联系。如果近几年石油化工、冶金、电力等传统行业投资持续放缓，核电、军工等领域市场开拓又需
要一定周期，公司订单情况可能会受较大影响，所以经营业绩存在不确定的风险。
对策：公司正在努力通过技术改造和工艺优化等方式提升传统产业装备制造水平，同时大力开拓核电、
军工、海洋工程等新兴领域市场，实现转型升级、完善产业结构，提高抵御市场风险的能力，同时实施“全
员营销战略”，开发和维护好市场，保持公司整体经营业绩。
5、核心人员流失或短缺风险
公司从事的特材非标装备制造行业是一个技术密集型行业，对核心技术人员的依赖性较高，经过多年
的培养和积累，公司拥有了一大批高级专业技术人员，虽然公司在制度上、激励机制等方面制定了一系列
防止核心技术人员流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋激烈，企业对人才的重视度越来越高，核心技
术人员的机会和选择也越来越多，核心人员流失将对公司的长远发展产生不利影响。此外，在未来经营过
程中，随着公司向总包工程业务规模的转变，也存在专业设计、工艺研发、现场服务等方面人才短缺的风
险。
对策：一方面，强化“以人为本”的理念，重视核心人员的职业规划，为他们创造更多的工作平台和
发展空间；完善薪酬体制，为他们提供更加合理、有竞争力的薪酬；另一方面，充分利用与科研院所、高
校、职业院校的联合培养机制，大力引进设计、管理等高层次人才。
6、高新技术企业重新认定不通过风险
公司于 2012 年 5 月通过了江苏省高新技术企业复审，按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规
定，公司高新技术企业证书将于 2015 年 5 月到期，所以公司于 2015 年 5 月完成了高新技术企业重新认定
的申报工作，此次高企重新认定，存在不被重新认定的风险。
7、募投项目不达预期效益的风险
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募投项目的市场前景依赖于石化、海洋、核电、环保等行业超限装备的市场需求，尽管公司已对募投
项目的市场前景进行了充分的调研和论证，也拥有一定的战略合作客户，但随着国家政策、行业需求的不
断变化，公司主营业务所在的行业发展前景存在一定的不确定性，且公司在开拓新市场的过程中也会面临
一定的不确定性，如果未来上述行业的市场需求增长低于预期，或新市场的开发推广与公司预测产生偏差，
将会导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。
对策：密切关注行业动态，深度挖掘客户的需求，抢抓国内外传统行业项目设备订单，特别是特大型、
重型特材非标装备，同时进一步加快海洋、核电、环保、军工等新兴领域市场的开拓步伐，加快新产品的
研发试制，争取获得更多优质设备订单，增加公司的利润。
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第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺 不适用
收购报告书或
权益变动报告 不适用
书中所作承诺
资产重组时所
不适用
作承诺
自宝色股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本集团持有的宝色股份公开发行股票前已发行
的股份，也不由宝色股份回购本集团持有的宝色股份公
开发行前已发行的股份。宝色股份股票上市后 6 个月内
如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格
（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上
市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本集团持有
宝钛集团
宝色股份股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延 2014 年 10 月 2014.10.10-
有限公司 正在履行
长 6 个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理 10 日 2019.10.09
本集团持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份，
也不由宝色股份回购本集团持有的宝色股份公开发行股
票前已发行的股份。
首次公开发行
此外，本集团承诺在锁定期满后两年内（24 个月），不
或再融资时所
减持所持有的宝色股份股票。上述锁定期满后，本集团
作承诺
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深交所的相关规定执行。
违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉，同时
将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
1、自宝色股份股票上市之日起一年内，不转让或者委托
他人管理山西华鑫海持有的宝色股份公开发行股票前已
发行的股份，也不由宝色股份回购山西华鑫海持有的宝
色股份公开发行股票前已发行的股份。
山西华鑫
2、宝色股份股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 2014 年 10 月 2014.10.10-
海贸易有 正在履行
交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如 10 日 2015.10.09
限公司
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公
14
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个
月。
1、山西华鑫海所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于宝色股份首次公开发行价格，每年
减持的比例不超过所持公司股份的 25%，并在减持前 3
个交易日予以公告。
2、上述锁定期满后，山西华鑫海减持发行人股票时，将
山 西 华 鑫 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关 承诺期到
2015 年 10 月 2015.10.10-
海 贸 易 有 规定执行。 即开始履
10 日 2017.10.09
限公司 3、自宝色股份股票上市至山西华鑫海减持期间，公司如 行
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，减持价格下限将相应进行调整。
如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述承诺，李向
军和山西华鑫海主动披露，并公开道歉，同时违反承诺
减持股票所得收益归宝色股份所有。
本集团承诺在锁定期满后两年内（24 个月），不减持所
承诺期到
宝 钛 集 团 持有的宝色股份股票。违反上述承诺，本集团同意主动 2017 年 10 月 2017.10.10-
即开始履
有限公司 披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色 10 日 2019.10.09
行
股份所有。
一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的相关规定。
二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国
证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所
其他相关规定。
宝 钛 集 团 四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公
有 限 公 司章程》的规定。
司 ； 陕 西 五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损
2014 年 10 月
有 色 金 属 害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于： 长期 正在履行
10 日
控 股 集 团 （一）本单位及本单位的关联人不以任何方式违法违规
有 限 责 任 占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；
公司 （二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公
司和其他股东的合法权益；
（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开
重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的
未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市
公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财
15
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
务独立、机构独立和业务独立。
六、本单位保证严格履行本公司作出的各项公开声明与
承诺，不擅自变更或者解除。
七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极
主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公
司已发生或者拟发生的重大事件。
八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、
如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，
提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料
及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代
表人出席本公司被要求出席的会议。
九、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起
的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议
提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
本集团已承诺避免同业竞争。包括：本集团及本集团控
制的其他企业未直接或间接从事与宝色股份及其控股公
司相同或相似的业务；本公司在作为宝色股份的实际控
制人期间，将不会，并将促使本集团控制的其他企业不
会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等）直接或间
接从事任何与宝色股份及其控制的公司主营业务构成或
可能构成竞争关系的业务或活动，包括但不限于：
① 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接或间接）
陕西有色
与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争或者可能
金属控股 2014 年 09 月
构成竞争的业务或活动； 长期 正在履行
集团有限 17 日
② 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相同或相
责任公司
近业务的开发或投资，或在其中拥有任何权利或经济利
益；
③ 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买卖与宝
色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任何性质的
公司、企业、法人团体的股份、权益，以及在前述公司、
企业、法人团体中拥有任何实质权益的公司、企业、法
人团体的股份、权益。
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股份或其
控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控制的公司
目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动；
16
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与宝色股
份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或活动。
违反上述承诺，本集团同意主动披露，公开道歉，并限
期纠正。
1、避免同业竞争承诺
本集团已承诺在未来不直接或间接从事、参与或进行与
宝色股份的生产、经营相竞争的任何活动。具体如下：
本集团及本集团控制的其他企业未直接或间接从事与宝
色股份及其控股公司相同或相似的业务；本公司在作为
宝色股份的控股股东期间，将不会，并将促使本集团控
制的其他企业不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等）直接或间
接从事任何与宝色股份及其控制的公司主营业务构成或
可能构成竞争关系的业务或活动，包括但不限于：
① 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接或间接）
与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争或者可能
构成竞争的业务或活动；
② 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相同或相
近业务的开发或投资，或在其中拥有任何权利或经济利
益；
宝钛集团 2014 年 09 月
③ 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买卖与宝 长期 正在履行
有限公司 17 日
色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任何性质的
公司、企业、法人团体的股份、权益，以及在前述公司、
企业、法人团体中拥有任何实质权益的公司、企业、法
人团体的股份、权益。
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股份或其
控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控制的公司
目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动；
（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与宝色股
份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或活动。本公司确认本承诺函
所载的每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。违反上述承诺，本集团同意主动披露，公开道歉，
公司可延迟支付分红，待未来本集团纠正后支付。
2、减少及规范关联交易的承诺函
本集团已承诺：本集团及实际控制企业将尽力减少与宝
色股份之间的关联交易，具体承诺如下：
17
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
（1）本集团及其所属企业在生产经营活动中所需压力容
器、其他制品等将直接向独立第三方采购或委托独立第
三方加工生产，不再向宝色股份、宝色设备采购或委托
宝色股份、宝色设备加工；
（2）本集团支持宝色股份、宝色设备在原材料采购方面
确定的非关联单位优先的原则，并积极支持宝色股份、
宝色设备减少原材料方面的关联采购；
（3）本集团将积极支持宝色设备除原材料外其他关联采
购转由第三方采购的安排，停止向宝色设备提供工业用
气、运输服务等方面的供应或服务。
（4）对于无法避免的业务往来或交易均将按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认
的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（5）本集团和宝色股份就相互间关联事务及交易事务所
作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
（6）本集团严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、
宝色股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管
理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，
不损害宝色股份及其他股东的合法权益。
违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉。如存
在关联交易价格不公允等损害宝色股份利益的情况，本
集团补偿公司相应的损失。
稳定股价承诺
触发稳定股价义务后，在本集团增持公司股票不会导致
违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关于"短线交
易"的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触
发控股股东的要约收购义务的前提下，本集团将在触发
股价稳定义务之日起 5 个交易日内向公司提交增持公司
股票的方案并由公司公告。每阶段稳定股价措施中本集
团增持公司股份方案应满足以下条件：
宝钛集团 2014 年 09 月
（1）增持股份数：每轮增持公司股份不少于公司股份总 长期 正在履行
有限公司 17 日
数的 1%，且不超过公司股份总数的 2%；
（2）增持价格：不超过公司最近一期每股净资产值的
120%；
（3）实施增持期限：不超过方案公告后 30 个交易日；
（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12 个
月内不超过 1 次。在履行相应的公告等义务后，本集团
将在满足法定条件下依照每轮制订的具体方案实施增
持。
18
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
公司不得为本集团增持公司股票提供资金支持。出现下
列情形之一时，本集团可终止实施稳定股价措施：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义
务且控股股东未计划实施要约收购。公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述"
最近一期每股净资产"将相应进行调整。
本集团未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；本集团同意发行人将与控股股东履行其
增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留，直至
本集团履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而
本集团均未能提出具体增持计划的，同意发行人将与本
集团履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以
扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，本集团
丧失对相应金额现金分红的追索权。
宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝色股
份依法赔偿投资者损失，本集团依法承担相应的赔偿责
陕西有色
任。
金属控股 2014 年 09 月
本集团违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会 长期 正在履行
集团有限 17 日
指定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社
责任公司
会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露关于赔偿
损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正
情况。
1、本集团保证宝色股份首次公开发行股票招股说明书内
容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断宝色股份是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本集团同意宝色股份依法回
购首次公开发行的全部新股。
宝钛集团 2014 年 09 月
3、宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者 长期 正在履行
有限公司 17 日
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝色
股份依法赔偿投资者损失，本集团依法承担相应的赔偿
责任。
4、本集团违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股
东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其
关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补
19
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
救及改正情况，并以本集团在违反上述承诺事实认定当
年度及以后年度公司利润分配方案中本集团享有的现金
分红作为履约担保，且本集团所持的公司股份不得转让，
直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。
1、本公司保证首次公开发行股票招股说明书内容真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本公司依法回购首次公开发行的
全部新股。自依法认定之日起的 5 个交易日内，公司将
召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股
的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容
包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，
南 京 宝 色 回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确 2014 年 09 月
长期 正在履行
股份公司 定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及 17 日
回购股份数量将做相应调整。
3、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司
依法赔偿投资者损失。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国
证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损
失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者
进行赔偿，并将在定期报告中披露本公司关于回购股份、
赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及
改正情况。
控股股东（实际控制人）及其控制下企业合法合规的承
宝钛集团
诺本集团已承诺本集团及控制的子公司，2011 年、2012
有 限 公
年、2013 年及 2014 年至今不存在重大违法行为，也不
司；陕西
存在因违反法律、法规被工商、税务、环保、土地、劳 2014 年 09 月
有色金属 长期 正在履行
动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政 17 日
控股集团
处罚的情形。违反上述承诺，本集团同意主动披露，并
有限责任
公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，本集团补偿相
公司
应损失金额。
1、集资清偿纠纷补偿承诺本集团承诺：如宝色股份因原
宝色钛业 2000 年底之前的集资及其清退事项发生纠纷
及潜在风险而被要求承担民事责任的，本集团将予以全
宝 钛 集 团 额补偿。违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道 2014 年 09 月
长期 正在履行
有限公司 歉，公司可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或从 17 日
分红中支付纠纷补偿款。
2、代持清理纠纷补偿承诺本集团承诺：如宝色股份因原
宝色钛业 2005 年自然人代持股清理事项发生权属纠纷
20
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
及潜在风险而被要求承担民事责任的，本集团将予以全
额补偿。
违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉，公司
可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或从分红中支
付纠纷补偿款。
李向军和山西华鑫海已承诺：李向军等三人通过山西华
鑫海所持有的宝色股份的股份系由山西华鑫海自身投资
形成；山西华鑫海向宝色股份出资的资金来源为李向军
等三人的资金投入和山西华鑫海的自身积累及自筹资
金，来源合法；山西华鑫海及李向军等三人没有为宝色
李向军；
股份、宝色股份的董事、监事、高级管理人员以及其他
山西华鑫 2014 年 09 月
任何法人或组织、自然人代持宝色股份，不存在信托持 长期 正在履行
海贸易有 17 日
股或委托持股等情形，也不存在任何应披露而未披露的
限公司
涉及宝色股份股权的协议。如违反上述承诺，李向军和
山西华鑫海主动披露，并公开道歉，给宝色股份造成直
接损失的，赔偿宝色股份损失。
上述全部承诺不因李向军在宝色股份董事职务变更或离
职而影响承诺履行。
南 京 宝 色 在终止筹划本次重大事项暨股票复牌之日（2015 年 6 月 2015 年 06 月 2015.6.12-2
履行完毕
股份公司 12 日）起 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 12 日 015.9.11
增持计划期
限： 增持计划
其他对公司中
2015.7.10-2 已履行完
小股东所作承 自 2015 年 7 月 10 日期，拟在未来 3 个月内，通过二级
宝钛集团 2015 年 07 月 015.10.10 毕，增持股
诺 市场购买或其他合法合规方式增持本公司股份，增持的
有限公司 10 日 增持股份不 份的不减
公司股票，在增持完成后 6 个月内不减持。
减持承诺： 持承诺正
每笔增持后 在履行
的 6 个月
承诺是否及时
是
履行
未完成履行的
具体原因及下
不适用
一步计划（如
有）
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 19,968.47
本季度投入募集资金总额 50
报告期内变更用途的募集资金总额 0
21
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
说明：公司应以股东大会
审议通过变更募集资金
投向议案的日期作为变
更时点
累计变更用途的募集资金总额 19,968.47
已累计投入募集资金总额 8,693.9
累计变更用途的募集资金总额比例 100.00%
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截 至 期
募 集 资 金 调整后 本 报 告 到 预 定 本 报 告 告期末 是 否 达 行 性 是
承诺投资项目和超 变 更 项 末累计 末 投 资
承 诺 投 资 投资总 期 投 入 可 使 用 期 实 现 累计实 到 预 计 否 发 生
募资金投向 目(含部 投 入 金 进 度 (3)
总额 额(1) 金额 状 态 日 的效益 现 的 效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
特材管道、管件产业
是 20,000 0 0 0 0.00% 不适用 否
化项目
一期钛、镍、锆等材
2016 年
料装备制造生产厂 19,968.
否 0 8,693.9 8,693.9 43.54% 06 月 30 不适用 否
区（超限装备制造厂 47
日
房）项目
19,968.
承诺投资项目小计 -- 20,000 8,693.9 8,693.9 -- -- -- --
47
超募资金投向
归还银行贷款（如
-- -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- -- -- -- -- --
有）
超募资金投向小计 -- -- -- -- --
19,968.
合计 -- 20,000 8,693.9 8,693.9 -- -- -- --
47
未达到计划进度或
原募投项目“特材管道、管件产业化项目”已整体变更。 变更后的“一期钛、镍、锆等材料装备制
预计收益的情况和
造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”还未建成投产。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
适用
募 集 资 金 投 资 项 目 以前年度发生
实施地点变更情况
2015 年 1 月 29 日，公司 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京宝色股份公司变更募投
项目的议案》，原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造
22
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
生产厂区（超限装备制造厂房）项目”后，项目实施地点由“江苏省南京市江宁滨江经济开发区宝象
路 15 号”变更为“景明大街以西，宝象路以南，南京宝色股份公司现有厂区对面”。
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募 集 资 金 投 资 项 目 不适用
先期投入及置换情
况
用 闲 置 募 集 资 金 暂 不适用
时补充流动资金情
况
项 目 实 施 出 现 募 集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚 未 使 用 的 募 集 资 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在交通银行江苏省分
金用途及去向 行、上海浦东发展银行南京分行设立的募集资金专用账户。
募集资金使用及披
露 中 存 在 的 问 题 或 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
其他情况
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
2014 年 12 月 11 日，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提出的仲裁申请获得
正式受理，并于当日发布公告披露了本公司与雅鹿集团股份有限公司（以下简称“第一被申请人”）、江苏
雅鹿石化有限公司（以下简称“第二被申请人”）合同纠纷一案的情况。2015 年 8 月 3 日下午 1:30 在江
苏省苏州市西环路 1638 号国际经贸大厦 9 楼 902 室，仲裁庭对本案进行了开庭审理，第一被申请人和第
二被申请人经上海贸仲委依法送达开庭通知，但均未出庭，仲裁庭依据仲裁法和仲裁规则进行了缺席审理。
有关本案的具体内容和进展情况详见公司于 2014 年 12 月 11 日、2015 年 8 月 4 日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《南京宝色股份公司重大仲裁公告》（公
告编号：2014-020）和《南京宝色股份公司重大仲裁事项进展公告》（公告编号：2015-038）。
截止到本报告期末，本次仲裁尚未裁决，对公司业绩造成的影响尚不明确。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
（一）报告期内公司对现金分红政策未进行调整
公司现金分红政策的制定和实施情况符合《公司章程》的相关规定和股东大会决议的要求，分红标准
23
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，同时中小股东拥
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权得到了充分维护。
（二）对现金分红政策的执行情况
2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》：
以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 202,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.42
元（含税），合计派发现金股利人民币 8,484,000.00 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，
该利润分配预案已于 2015 年 7 月 15 日实施完毕。
2015 年第三季度，公司未制定现金分红方案。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
受宏观经济下行压力持续影响，与装备制造业密切相关的固定资产投资增速以及工业增加值在2015年
创近年最低值，化工、冶金等下游行业需求不旺，产能过剩，特别是子公司所从事的“两碱一盐”行业，
市场饱和、竞争环境恶劣，使其开工不足，从而导致其严重亏损，因此公司总体收入下降，毛利率被压缩，
预计第四季度此形势仍未能明显改善，因此预计2015年全年净利润与上年同期相比将出现较大幅度下滑。
敬请投资者注意投资风险。
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司控股股东增持计划的提出
按照中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发【2015】51 号）文件精神，为维护公司股价稳定，切实维护广大投资者利益，同时基于对公司
未来发展和长期投资价值的充足信心，宝钛集团自 2015 年 7 月 10 日起，拟在未来 3 个月内，通过二级市
场购买或其他合法合规方式增持本公司股份，增持数量保证不导致公司股权分布不具备上市条件，并承诺
本次增持的公司股票，在增持完成后 6 个月内不减持。
24
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
2、股份增持计划的实施情况
2015 年 7 月 15 日~7 月 21 日，宝钛集团通过深圳证券交易所集合竞价交易系统增持本公司股份 500,000
股，增持股份占公司总股本的 0.2475%。
本次增持前，宝钛集团持有公司股份为 115,700,000 股，占公司总股本的 57.2772%，本次增持后，宝
钛集团持有公司股份 116,200,000 股，占公司总股本的 57.52%。
2015 年 9 月 29 日，公司接到宝钛集团通知，宝钛集团本次增持公司股份计划已经实施完毕。
25
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南京宝色股份公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 222,757,561.01 310,779,820.83
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 91,946,687.53 138,607,115.63
应收账款 275,997,083.00 259,298,095.43
预付款项 23,013,629.11 25,584,679.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 190,895.83 909,293.48
应收股利
其他应收款 11,824,990.64 8,653,918.54
买入返售金融资产
存货 334,223,011.37 328,623,319.59
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,152,554.89
流动资产合计 959,953,858.49 1,076,608,797.86
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
26
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 304,781,666.83 313,387,918.01
在建工程 105,690,780.01 16,614,403.06
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 56,812,306.45 57,987,919.64
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 7,953,725.80 7,032,877.72
其他非流动资产 31,472,420.56 39,403,337.65
非流动资产合计 506,710,899.65 434,426,456.08
资产总计 1,466,664,758.14 1,511,035,253.94
流动负债：
短期借款 347,000,000.00 370,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 49,751,093.86 27,652,497.35
应付账款 260,960,736.22 227,816,515.58
预收款项 81,899,667.25 135,112,814.17
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 10,785,807.37 8,631,649.92
应交税费 6,619,232.08 5,356,760.39
应付利息 604,897.70 687,269.60
应付股利 0.00
其他应付款 4,867,739.54 3,597,592.23
27
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 762,489,174.02 778,855,099.24
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 27,143,262.70 31,058,182.08
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 27,143,262.70 31,058,182.08
负债合计 789,632,436.72 809,913,281.32
所有者权益：
股本 202,000,000.00 202,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 224,216,664.96 224,216,664.96
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 30,006,721.90 30,006,721.90
一般风险准备
未分配利润 220,808,934.56 244,898,585.76
28
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
归属于母公司所有者权益合计 677,032,321.42 701,121,972.62
少数股东权益
所有者权益合计 677,032,321.42 701,121,972.62
负债和所有者权益总计 1,466,664,758.14 1,511,035,253.94
法定代表人：高颀 主管会计工作负责人：申克义 会计机构负责人：刘义忠
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 194,395,435.85 278,240,591.06
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 82,471,500.70 123,780,044.80
应收账款 198,378,639.03 175,127,744.35
预付款项 22,495,852.89 24,939,782.55
应收利息 190,895.83 909,293.48
应收股利 2,177,388.44 2,177,388.44
其他应收款 27,136,853.89 23,594,382.27
存货 259,818,912.87 235,962,314.00
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 0.00 4,152,554.89
流动资产合计 787,065,479.50 868,884,095.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 85,000,000.00 85,000,000.00
投资性房地产
固定资产 216,852,116.14 221,846,631.19
在建工程 105,690,780.01 16,614,403.06
工程物资
固定资产清理
29
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
生产性生物资产
油气资产
无形资产 52,269,086.79 53,365,915.87
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6,207,514.41 5,154,155.82
其他非流动资产 31,472,420.56 39,403,337.65
非流动资产合计 497,491,917.91 421,384,443.59
资产总计 1,284,557,397.41 1,290,268,539.43
流动负债：
短期借款 270,000,000.00 300,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 49,751,093.86 22,700,000.00
应付账款 177,864,146.16 121,564,295.04
预收款项 57,849,681.22 113,364,616.00
应付职工薪酬 6,856,668.10 5,544,791.85
应交税费 5,757,661.06 3,462,637.72
应付利息 416,734.03 566,825.27
应付股利
其他应付款 4,833,868.98 5,944,350.93
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 573,329,853.41 573,147,516.81
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
30
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
专项应付款
预计负债
递延收益 27,143,262.70 31,058,182.08
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 27,143,262.70 31,058,182.08
负债合计 600,473,116.11 604,205,698.89
所有者权益：
股本 202,000,000.00 202,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 224,216,664.96 224,216,664.96
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 30,006,721.90 30,006,721.90
未分配利润 227,860,894.44 229,839,453.68
所有者权益合计 684,084,281.3 686,062,840.54
负债和所有者权益总计 1,284,557,397.41 1,290,268,539.43
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 124,088,028.73 196,389,212.84
其中：营业收入 124,088,028.73 196,389,212.84
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 145,518,604.09 187,469,834.46
其中：营业成本 107,637,788.95 153,029,230.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
31
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 657,836.55 1,236,673.66
销售费用 4,689,229.76 4,403,974.38
管理费用 20,722,750.59 22,398,395.18
财务费用 5,680,703.57 6,034,625.81
资产减值损失 6,130,294.67 366,935.17
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,430,575.36 8,919,378.38
加：营业外收入 1,916,464.04 2,354,816.46
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 5,878.03 29,026.74
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -19,519,989.35 11,245,168.10
减：所得税费用 -1,888,008.78 658,479.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -17,631,980.57 10,586,688.37
归属于母公司所有者的净利润 -17,631,980.57 10,586,688.37
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
32
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -17,631,980.57 10,586,688.37
归属于母公司所有者的综合收益
-17,631,980.57 10,586,688.37
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0873 0.0701
（二）稀释每股收益 -0.0873 0.0701
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：
元。
法定代表人：高颀 主管会计工作负责人：申克义 会计机构负责人：刘义忠
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 108,656,670.16 133,138,628.04
减：营业成本 90,388,302.17 97,690,206.30
营业税金及附加 630,011.99 349,119.31
销售费用 4,135,645.83 3,394,860.35
管理费用 16,208,675.89 17,689,722.25
财务费用 4,615,375.39 4,848,789.76
资产减值损失 6,130,294.67 2,225,072.39
加：公允价值变动收益（损失以
33
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,451,635.78 6,940,857.68
加：营业外收入 1,312,340.20 2,354,816.46
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 5,878.03 5,026.74
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-12,145,173.61 9,290,647.40
列）
减：所得税费用 -1,888,008.79 142,721.76
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,257,164.82 9,147,925.64
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -10,257,164.82 9,147,925.64
七、每股收益：
34
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 431,309,522.69 506,171,534.65
其中：营业收入 431,309,522.69 506,171,534.65
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 451,615,789.76 477,250,050.68
其中：营业成本 348,111,722.71 376,248,370.60
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,765,307.56 3,148,228.28
销售费用 18,444,462.42 17,214,658.26
管理费用 61,450,702.58 60,942,451.85
财务费用 14,704,607.20 17,743,732.28
资产减值损失 6,138,987.29 1,952,609.41
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -20,306,267.07 28,921,483.97
加：营业外收入 5,770,573.79 8,182,589.06
其中：非流动资产处置利得
35
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
减：营业外支出 28,980.95 345,206.74
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -14,564,674.23 36,758,866.29
减：所得税费用 1,040,976.97 4,483,703.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -15,605,651.20 32,275,162.67
归属于母公司所有者的净利润 -15,605,651.20 32,275,162.67
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -15,605,651.20 32,275,162.67
归属于母公司所有者的综合收益
-15,605,651.20 32,275,162.67
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
36
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
（一）基本每股收益 -0.0773 0.2137
（二）稀释每股收益 -0.0773 0.2137
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：
元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 369,875,674.88 359,238,742.61
减：营业成本 285,326,137.04 252,724,290.84
营业税金及附加 2,337,772.40 1,907,564.45
销售费用 15,543,352.58 13,541,726.46
管理费用 46,085,192.61 45,531,429.52
财务费用 11,286,904.24 13,830,827.16
资产减值损失 7,022,390.63 4,606,449.49
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,273,925.38 27,096,454.69
加：营业外收入 5,165,889.87 8,182,189.06
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 25,908.03 100,026.74
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
7,413,907.22 35,178,617.01
列）
减：所得税费用 908,466.46 3,848,590.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,505,440.76 31,330,026.79
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
37
南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 6,505,440.76 31,330,026.79
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 303,633,959.47 295,496,431.43
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
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南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 15,548,705.35 713,786.71
收到其他与经营活动有关的现金 15,656,855.28 51,154,070.14
经营活动现金流入小计 334,839,520.10 347,364,288.28
购买商品、接受劳务支付的现金 149,028,388.74 157,481,000.10
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
68,756,924.85 70,519,213.41
金
支付的各项税费 32,876,936.13 38,093,074.62
支付其他与经营活动有关的现金 37,733,514.99 31,735,237.73
经营活动现金流出小计 288,395,764.71 297,828,525.86
经营活动产生的现金流量净额 46,443,755.39 49,535,762.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
51,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 51,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
88,002,482.71 7,163,522.81
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 88,002,482.71 7,163,522.81
投资活动产生的现金流量净额 -87,951,482.71 -7,163,522.81
三、筹资活动产生的现金流量：
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南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
吸收投资收到的现金 199,684,686.64
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 288,474,688.17 297,919,709.52
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 38,017,255.39 18,589,761.67
筹资活动现金流入小计 326,491,943.56 516,194,157.83
偿还债务支付的现金 311,474,688.17 275,034,534.48
分配股利、利润或偿付利息支付
23,139,060.26 17,139,173.92
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 58,282,079.52 46,517,709.50
筹资活动现金流出小计 392,895,827.95 338,691,417.90
筹资活动产生的现金流量净额 -66,403,884.39 177,502,739.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-375,472.24 -163,023.60
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -108,287,083.95 219,711,955.94
加：期初现金及现金等价物余额 270,490,883.88 69,289,387.53
六、期末现金及现金等价物余额 162,203,799.93 289,001,343.47
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 278,163,285.24 234,751,799.55
收到的税费返还 15,548,705.35 713,786.71
收到其他与经营活动有关的现金 10,149,857.71 41,342,848.21
经营活动现金流入小计 303,861,848.30 276,808,434.47
购买商品、接受劳务支付的现金 137,580,816.12 150,334,095.18
支付给职工以及为职工支付的现
52,116,870.06 48,283,475.69
金
支付的各项税费 26,409,608.95 31,385,334.27
支付其他与经营活动有关的现金 33,601,174.16 26,615,614.50
经营活动现金流出小计 249,708,469.29 256,618,519.64
经营活动产生的现金流量净额 54,153,379.01 20,189,914.83
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南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
51,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 51,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
87,982,882.71 6,993,902.97
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 87,982,882.71 6,993,902.97
投资活动产生的现金流量净额 -87,931,882.71 -6,993,902.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 199,684,686.64
取得借款收到的现金 201,474,688.17 237,919,709.52
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 38,017,255.39 18,589,761.67
筹资活动现金流入小计 239,491,943.56 456,194,157.83
偿还债务支付的现金 231,474,688.17 215,034,534.48
分配股利、利润或偿付利息支付
19,691,179.27 13,399,840.60
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 58,282,079.52 26,517,709.50
筹资活动现金流出小计 309,447,946.96 254,952,084.58
筹资活动产生的现金流量净额 -69,956,003.40 201,242,073.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-375,472.24 -163,023.60
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -104,109,979.34 214,275,061.51
加：期初现金及现金等价物余额 237,951,654.11 36,413,718.11
六、期末现金及现金等价物余额 133,841,674.77 250,688,779.62
二、审计报告
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南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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南京宝色股份公司 2015 年第三季度报告
第六节 其他报送数据
一、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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