国海证券股份有限公司
                         关于南京宝色股份公司
                通过公开投标新增关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作
为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行的保荐
人，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）对公司本次
通过公开投标新增关联交易的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下：
       一、新增关联交易的基本情况
       公司近期通过公开招投标方式参与了陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公
司（以下简称“天瑞公司”）电子及光伏新材料产业化项目中部分设备标段的竞
标，在履行相关程序后，经评标委员会综合评审，最终公司中标 1 个标段，包括
4 台塔器、8 台压力容器、10 台冷凝器、6 台储罐、4 台再沸器，中标总金额为
1,486 万元。公司已与天瑞公司签订了《容器和换热器（塔器、换热器、储罐）
采购合同》。
       天瑞公司的控股股东陕西有色天宏新能源有限责任公司（其持有天瑞公司
51%的股权，以下简称“新能源公司”）为公司实际控制人陕西有色金属控股集
团有限责任公司（以下简称“陕有色”）的全资子公司，因此，公司与天瑞公司
受同一控制人控制，存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。

       二、关联方基本情况

       企业名称：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司

       住所：陕西省榆林市佳县工业园

       法定代表人：胡俊辉

       注册资本：49800.0 万美元

       公司类型：有限责任公司（中外合资）

       经营范围：多晶硅、硅烷、单晶硅、晶片、电池片、组件及辅助材料的生产、

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销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，国家有专项规定的按国家有
关规定办理）

    与公司的关联关系：系公司实际控制人陕有色的全资子公司新能源公司的控
股子公司，新能源公司持有其 51%的股份，其与公司属同一控制人控制。

    履约能力分析：经考察，天瑞公司电子及光伏新材料产业化项目的资金为自
筹且已到位，不存在履约能力障碍。

    三、关联交易主要内容
    1、项目名称：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司“电子及光伏新材料
产业化项目”容器和换热器（塔器、换热器、储罐）招标项目
    2、交易总金额：1,486 万元
    3、交货日期：合同签订后 7 月内

    四、定价原则

    本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

    五、关联交易目的和对上市公司影响

    为创造更多利润，实现公司股东利益最大化，公司将通过努力取得尽可能多
的优质设备订单。本次关联交易通过公开招投标方式确定，不会损害公司和其他
股东的利益，且将为公司带来一定的利润。公司对该关联方不存在任何依赖，本
次关联交易不会影响上市公司的独立性。

    六、除本次关联交易外，截止本公告日，公司及子公司与天瑞公司发生的
交易行为

    除本次关联交易外，公司于 2015 年 7~8 月份已通过公开投标方式参与了天
瑞公司电子及光伏新材料产业化项目中部分设备标段的竞标，并中标 3 个标段，
因此发生关联交易，交易总金额为 1,086.11 万元，有关此关联交易的具体内容详
见公司于 2015 年 8 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的公告（公告编号：2015-044）。

    七、独立董事意见


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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为南京宝色股份公司的独
立董事，对公司与关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司通过公开招投标
方式发生的关联交易事项发表如下独立意见：
    1、本次关联交易是公司与关联方正常业务往来的市场化行为，交易定价通
过公开招投标方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股
东的利益。
    2、董事会在对该项议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决
程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    因此，我们对此项关联交易发表同意意见。

    八、公司已履行的内部决策程序
    2015 年 11 月 30 日，公司以电话会议方式召开了第三届董事会第七次会议，
会议审议通过了《关于通过公开投标新增关联交易的议案》，关联董事高颀、王
建平、丁忠杰、任连保、季为民先生依法回避表决。公司独立董事对该项关联交
易做了事前认可，并发表了同意意见。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公
司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

    九、保荐机构关于本次新增关联交易事项的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求；
    2、本次关联交易是公司与关联方正常业务往来的市场化行为，交易定价通
过公开招投标方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股
东的利益。

    保荐机构对本次关联交易无异议。

    （以下无正文）

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    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司通过公开
投标新增关联交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人（签名）：

                          刘迎军               胡 启




                                                 国海证券股份有限公司


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