证券代码：300402          证券简称：宝色股份          公告编号：2016-008

                       南京宝色股份公司
                 第三届董事会第八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2016 年 4
月 22 日在公司以现场会议方式召开，会议通知已于 2016 年 4 月 11 日以电子邮件与
电话方式送达公司董事会各位董事。

    会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，其中独立董事吴晓光女士授权委托
独立董事赵彬先生代为出席。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》的相关规定，公司监事及部分高管列席了会议，会议合法有效。会议由董事长
高颀先生召集并主持，经与会全体董事表决，形成会议决议如下：

    一、审议通过《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》

    总经理王建平先生在会上作了《2015 年度总经理工作报告》，董事会认为 2015
年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，积极开展
各项工作，公司整体经营情况正常。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》

    公司《2015 年度董事会工作报告》详见《2015 年年度报告》中“第四节管理
层讨论与分析” 及第九节“公司治理”中的相关内容。公司独立董事吴晓光、曾庆
军、赵彬分别向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年
年度股东大会上述职。

    《2015 年年度报告》及《2015 年度独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



                                      1
    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》

    全体董事认为公司《2015 年年度报告及其摘要》的编制程序、年报内容、格式
符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度实际经营
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。《2015 年年度报告披露提示性公告》同时
刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》

    公司 2015 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见，与会董事认为公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2015 年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2015 年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润为 4,170,173.06 元。母公司实现净利润为 19,024,893.19 元，按 10%
提 取 盈 余 公 积 金 1,902,489.319 元 后 ， 2015 年 度 当 年 母 公 司 可 供 分 配 利 润
17,122,403.871 元，加上以前年度未分配利润 221,355,453.68 元，累计可供股东分配
的利润 238,477,857.55 元。

    根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的相关规定，公司 2015 年度利润分配预案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股
本 202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），
合计派发现金股利人民币 2,020,000 元，剩余未分配利润结转以后年度。

    公司独立董事对 2015 年度利润分配预案发表了独立意见，公司监事会发表了审

                                          2
核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》

    董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，
《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。

    公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机
构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了信会师报字[2016]第 210904 号《内部控制鉴证报告》。具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬的议案》

    经综合考虑公司 2015 年度实际生产经营情况及绩效完成情况，确定公司 2015
年高级管理人员薪酬合计为 153 万元。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于确认公司 2015 年度关联交易及 2016 年度日常关联交易计
划的议案》

    2015 年度，公司及子公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司
发生原材料采购、接受劳务关联交易金额共计 6,891.48 万元，上述日常关联交易均
是公司与关联方正常业务往来，满足正常生产经营所需的，交易价格通过招标或比
价采购程序确定，均遵循了公开、公平、公正的原则。公司子公司发生的与宝鸡钛
业股份有限公司的偶发性关联交易金额 59.83 万元，是国家 863 计划课题技术研究

                                      3
项目，以科技部下达的课题研究经费支出预算为依据，不存在损害上市公司利益及
中小股东利益的情形。

    2016 年度，公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司发生的原
材料采购、接受劳务关联交易，预计总额不超过 9,500 万元。

    关联董事高颀、王建平、丁忠杰、季为民、任连保先生回避表决本议案。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机
构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见。

    具体内容及《南京宝色股份公司关于确认 2015 年度关联交易及 2016 年度日常
关联交易计划的公告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机
构国海证券股份有限公司出具了《关于南京宝色股份公司 2015 年度募集资金存放与
使用情况的专项核查报告》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告
进行审核，并出具了信会师报字[2016]第 210905 号《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》。

    具体内容及《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过《关于公司 2016 年度申请不超过 7 亿元综合用信额度的议案》

    为满足公司生产经营需要，公司（包括子公司）2016 年计划向银行申请不超过
7 亿元综合用信额度，在此额度内办理与主业相关的中、短期贷款及贸易融资业务。
该额度项下的具体用信银行、用信品种及额度分配、用信的期限、具体用信业务的
利率等条件及保证方式（包括对子公司担保）授权董事长批准。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

                                    4
    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》

    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务审计机构。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过《关于公司关联交易框架协议的议案》

    鉴于原相关关联交易框架协议已经到期，为规范公司及子公司与关联方之间存
在的持续性关联交易，公司及子公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有
限公司分别签订《产品供应协议》、《材料供应协议》，明确双方在有关产品供应中须
遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年。

    关联董事高颀、王建平、丁忠杰、季为民、任连保先生回避表决本议案。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》

    全体董事一致认为公司《2016 年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合
相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年第一季度实际经
营情况。

    《2016年第一季度报告全文》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的公告。《2016年第一季报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议通过《关于公司召开 2015 年年度股东大会的议案》


                                         5
    公司定于2016 年 5 月 17 日（星期二）召开 2015 年年度股东大会，审议第
三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议提请审议的相关议案，具体内容
详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《南京宝色股份公司关
于召开 2015年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



    特此公告。




                                                  南京宝色股份公司董事会

                                                  二〇一六年四月二十五日




                                      6