南京宝色股份公司独立董事
       关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    南京宝色股份公司（以下简称“公司））于2016年4月22日召开了第三届董
事会第八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，现就公司2015年度报告
相关事项及第三届董事会第八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计到2015年12月31日的控股股东及其他关联方违规
占用资金的情况；公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生
并累计至2015年12月31日的对外担保情形；公司严格遵守《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，严格控制了关联方占用资金风险和对外担保风险。

    二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

    公司对2015年度利润分配预案提议如下：以2015年12月31日公司总股本
20,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），合
计派发现金股利2,020,000元，剩余未分配利润结转下一年度。
    经审查，我们认为：该利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续发
展及全体股东的长远利益等因素，符合公司当前的实际情况，没有违反《公司法》、
《公司章程》的有关规定，不会影响公司的正常生产经营，亦未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，因此同意公司2015年度利润分配预案，并提请董事会将上
述预案提交2015年度股东大会审议。

    三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司内部控制制度规范、完整、合理、有效，基本符合
国家有关法律法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，

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内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能
够保证公司正常生产经营，有效控制经营风险。
    董事会关于《2015年度内部控制自我评价报告》比较真实、全面、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及实际运行情况，我们认同该报告。

       四、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2015年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，符合公司《募
集资金管理制度》的有关规定。公司募集资金投入项目与变更项目一致，该变更
项目已通过相关审批，不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股
东利益的情况，募集资金的使用符合公司2015年度募集资金使用计划，不存在违
规使用募集资金的行为。

    《2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的意见。

       五、关于确认公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易计划的独立
意见

    经审核，我们认为：

    1、公司 2015 年度日常关联交易及 2016 年度预计日常关联交易，是公司正
常生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则；2015 年度发生的偶发性关联交易，是国家 863 计划课题技术研究项目，
以科技部下达的课题研究经费支出预算为定价依据，均不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营
能力产生影响。

    2、2016 年度预计日常关联交易额度是根据 2015 年度日常关联交易实际情
况，并结合公司实际业务经营需要制定的，是合理的。

    3、公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联
交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    鉴于上述原因，我们一致同意公司 2015 年度关联交易以及 2016 年度日常关

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联交易计划事项，并同意将该事项提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    六、关于续聘公司2016年度财务审计机构的独立意见

    经核查，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关
业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程
中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责， 表现了良好的专业水准，为公司
出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金
流量。
    为保证公司审计工作的稳定性和持续性，我们同意续聘立信会计师事务所
（普通特殊合伙）为公司2016年度财务审计机构。

    七、关于公司2015年度高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司2015年度高级管理人员的薪酬方案兼顾了公司所处
行业及地区的薪酬水平、公司的实际经营业绩以及对高管的诚信责任、勤勉尽职
等方面的考核，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展，所披露
的薪酬是合理和真实的，本年度的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定，我们同意该薪酬方案。


    （以下无正文，签字请见下页）




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    （以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第三届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             吴晓光              曾庆军                 赵   彬




                                               二○一六年四月二十二日




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