国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
                          2015 年度跟踪报告


保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐机构简称：宝色股份

保荐代表人姓名：刘迎军                  联系电话：021-63906118

保荐代表人姓名：胡启                    联系电话：0771-5566861


一、保荐工作概述

                   项目                                  工作内容

1、公司信息披露审阅情况
                                           是。对公司信息披露文件均及时审阅，
（1）是否及时审阅公司信息披露文件          包括：定期报告，三会公告文件及其他
                                           公告事项文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制 已督导公司基本建立健全各项规章制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部 度。
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度          是
3、募集资金监督情况
                                           每月查询公司募集资金专户资金变动情
（1）查询公司募集资金专户次数
                                           况，收集相应对账单。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                           是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                  2
（2）列席公司董事会次数                    2
（3）列席公司监事会次数                    2
5、现场检查情况


                                    1
（1）现场检查次数                       2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 暂无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                   3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                   无
（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况         不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项             无
（2）关注事项的主要内容                 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况         不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数                           无
（2）培训日期                           不适用
（3）培训的主要内容                     不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况           无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

              事项                    存在的问题   采取的措施
1、信息披露                                 无       不适用
2、公司内部制度的建立和执行                 无       不适用
3、“三会”运作                             无       不适用
4、控股股东及实际控制人变动                 无       不适用
5、募集资金存放及使用                       无       不适用
6、关联交易                                 无       不适用
7、对外担保                                 无       不适用
8、收购、出售资产                           无       不适用
9、其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、              无       不适用
财务资助、套期保值等）


                                  2
10、发行人或者其聘请的中介机
                                         无                    不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他 （包括经营环境、 业
务发展、财务状况、管理状况、
                                         无                    不适用
核心技术等方面的重大变化情
况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                   未履行承诺
                                                          是否履
公司及股东承诺事项                                                 的原因及解
                                                          行承诺
                                                                   决措施
    1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期的承诺以及相关股东持股及减持意向
    （1）公司控股股东宝钛集团承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该公司持有的
公司公开发行前已发行的股份。公司股票上市后 6 个月内如连
续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公
司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在
延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
                                                          是       不适用
    此外，宝钛集团承诺所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发行价格。
宝钛集团在股票锁定期满后 24 个月，不减持持有的宝色股份
股票。
    （2）公司股东山西华鑫海承诺：自公司股票上市之日起
一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该公司直接或者
间接持有的公司公开发行前已发行的股份。公司股票上市后 6
个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价
格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山
西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自
动延长 6 个月。

                                     3
    山西华鑫海承诺所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于公司首次公开发行价格，每年减持的比例
不超过所持公司股份的 25%。
    2、控股股东稳定股价承诺
    公司股票上市后三年内每 12 个月公司 A 股股票第一次连
                                                          是   不适用
续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产
时，宝钛集团履行增持义务。
    3、股份回购的承诺
    公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
    公司已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购首次公开发行的全 是      不适用

部新股。自依法认定之日起的5个交易日内，公司将召开董事
会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知
召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方
式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价
格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项
的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。
    4、 依法承担赔偿责任的承诺
    （1）公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
    本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，公司承诺依法赔偿投资者损失。                    是   不适用

    （2）公司控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东承诺将
同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。
    此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，


                                   4
宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。
     5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
     首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，
但募集资金投资项目的建设产能的释放需要一定时间，从而导
致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回
报被摊薄。为填补被摊薄即期回报，公司募集资金到位后，承
诺拟采取以下措施：
     （1）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法
使用
     为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据相关法律、
法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户储存制
                                                           是   不适用
度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用。
       （2）加快募投项目进度，争取早日实现预期收益
     本次募集资金到位后，公司将会加快募投项目的实施，早
日实现产品销售，达到项目预期收益，增强未来几年股东的回
报。
     （3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能
力
公司将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全
面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能
力。
     6、公司利润分配的承诺
     为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则
的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公 是       不适用
司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定了《南京宝色股
份公司股东长期回报规划（2014-2016）》。
     7、控股股东其他重要承诺
     （1）关于避免同业竞争的重要承诺
                                                           是   不适用
     公司控股股东宝钛集团作出的避免同业竞争的承诺：
     “本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与


                                     5
宝色股份及其控股公司相同或相似的业务；本公司在作为宝色
股份的实际控制人/控股股东期间，将不会，并将促使本公司
控制的其他企业不会：
    （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租
赁经营、购买上市公司股票或参股等）直接或间接从事任何与
宝色股份及其控制的公司主营业务构成或可能构成竞争关系
的业务或活动，包括但不限于：
    ① 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接或间接）
与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动；
    ② 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相同或相近
业务的开发或投资，或在其中拥有任何权利或经济利益；
    ③ 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买卖与宝
色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任何性质的公司、
企业、法人团体的股份、权益，以及在前述公司、企业、法人
团体中拥有任何实质权益的公司、企业、法人团体的股份、权
益。
    （2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股份或其
控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控制的公司目前
或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动；
    （3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与宝色股
份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动。
    （2）关于减少及规范关联交易的承诺函
    公司控股股东宝钛集团作出的关于减少及规范关联交易
的承诺：（1）宝钛集团及其所属企业在生产经营活动中所需压
力容器、其他制品等将直接向独立第三方采购或委托独立第三
方加工生产，不再向宝色股份、宝色设备采购或委托宝色股份、
宝色设备加工；
    （2）宝钛集团支持宝色股份、宝色设备在原材料采购方
面确定的非关联单位优先的原则，并积极支持宝色股份、宝色


                                   6
设备减少原材料方面的关联采购；
    （3）宝钛集团将积极支持宝色设备除原材料外其他关联
采购转由第三方采购的安排，停止向宝色设备提供工业用气、
运输服务等方面的供应或服务。
    （4）对于无法避免的业务往来或交易均将按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理
价格确定，并按规定履行信息披露义务。
    （5）宝钛集团和宝色股份就相互间关联事务及交易事务
所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    （6）宝钛集团严格遵守中国证监会、证券交易所有关规
章、宝色股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害宝色股份
及其他股东的合法权益。



四、其他事项
                         报告事项                          说明
1、保荐代表人变更及其理由                                  无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司
                                                           无
采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项                                  无




                                    7
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2015 年度跟
踪报告》之签章页）




  保荐代表人（签名）：

                          刘迎军             胡 启




                                         国海证券股份有限公司（盖章）


                                                     年   月   日




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