宝色股份：国海证券股份有限公司关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见2016-04-25
国海证券股份有限公司
关于南京宝色股份公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京宝色股份公司（以
下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，对《南京宝色股份公司 2015 年内部控制自我评
价报告》进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南京宝色股份公司及全资子公司宝鸡宝
色特种设备有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额
的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：销售业务、采购业务、资产管理、财
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务报告、关联交易、担保业务、募集资金、信息披露、投资管理、人事管理、招
标管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、内部环境
（1） 治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求，不断
完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治
理机构，明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利与义务。
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事
会是公司的经营决策机构，也是股东大会决议的执行机构，下设战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了
法人治理机构中各自的职责权限，董事会负责对公司经营活动中的重大事项进行
审议并作出决策或提交股东大会审议。公司管理层负责组织领导内控体系日常运
作。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责监督公司董事、总经理及
其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督
检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事议事规则》、董事会下设各委员会工作细则、《总经理工作制度》等工
作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司
根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范
了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
（2）组织机构
公司依据实际经营需要设置组织机构，设立了董事办公室、总经理办公室、
总工程师办公室、财务部、审计部、人力资源部、营销公司、设计室、冷艺部、
焊艺部、实验室、物流中心、生产部、项目部、制造部、精品装备事业部、品质
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部、设备部、运输部、发展支持部、基建部、物业管理部等职能管理部门。通过
合理划分各部门职责及岗位职责，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互
制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制的建立健
全、监督内部控制的有效实施，并向董事会报告工作。审计委员会由 3 名董事组
成，独立董事 2 名，其中 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会主任。审
计委员会下设审计部，设审计部经理 1 名，配备审计员 2 名，具有独立开展审计
工作的专业能力。审计部在董事会审计委员会指导下，依照《创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、
《内部审计准则》等规范要求，独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和
完整性、对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，对监督检查中
发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告。
（4）人力资源方面
公司建立了聘用、培训、考核、晋升和员工薪酬的政策及程序，制定了岗位
职责说明书，明确各岗位所需要的知识和技能，让公司员工充分了解其职责和公
司的期望，并通过培训、考核等方式不断提高员工的能力和水平。公司实行内部
绩效考核，根据考核结果确定职工薪酬、晋升和聘用，实行优胜劣汰，同时，对
违背人力资源相关政策和流程的行为，有适当的措施予以惩罚。此外，公司根据
发展战略和实际经营需要，有计划的招募专业管理和技术人才，做好人才储备，
保证管理团队和技术团队的稳定。
（5）企业文化
公司十分重视企业文化建设，形成了具有自身特色的企业文化体系， “宝
贵元素，特别出色”是公司的核心价值观，公司秉承“从中国制造到中国创造，
以中国创造促中国制造”的品牌使命，以“创新空间，合作共赢”的经营理念、
“自我超越，团队成长”的人才理念、“目标坚定，任重道远，如履薄冰”的管
理理念以及“生命注入品牌，品质塑造宝色”的质量理念，努力将“超越、领先、
杰出、独特、精锐”的宝色品质注入宝色品牌，树立起战略、文化、品牌三位一
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体的形象营销策略。通过不断提升人才素质和产品品质、创新管理和业务模式，
保持强劲的市场竞争力，积极打造国际大型特材非标装备制造世界品牌。
（6）社会责任
公司高度重视安全生产、产品质量、环境保护和依法纳税，高度重视企业对
国家、对社会、对客户、对员工、对股东的责任。公司建立健全了安全生产管理
体系、职业健康管理体系、环境保护体系、质量管理体系、风险管理体系，严格
遵守各项法律法规的相关规定，切实承担公司各项义务。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，公司建立了包括
董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司
决策和运营过程中的各个环节进行了风险评估，由相关部门对经济形势、产业政
策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等
内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制定
风险应对策略提供依据。
3、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在销
售与采购、关联交易、担保与融资、募集资金管理与使用、信息披露管理、投资
管理等方面建立了相关的控制政策和程序。
（1）销售与采购管理控制
公司制定了《招标管理制度》、《合同管理制度》、《销售合同定价管理暂
行办法》、《询价管理办法》、《物资采购渠道管理制度》、《物资出入暂行管
理制度》、《仓库管理制度》、《材料价让管理制度》、《废旧物资管理制度》、
《应收账款管理制度》《成本内控管理办法》等制度，对公司购、销业务的订单
处理、合同签订、信用管理、收款、发货、开具发票、销售退回、采购申请、签
订采购合同、货物验收、办理付款、仓储管理、存货盘点、存货会计处理等业务
环节均作了明确规定。
（2）固定资产管理控制
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公司制定了《设备管理制度》，《固定资产验收管理制度》、《办公用品及
设施管理制度》等制度，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、
处置、账务处理等业务环节作了明确规定。
（3）财务管理和会计核算控制
公司按照企业会计准则和制度，以及税法等国家有关法律法规的规定，公司
建立了较为完善的财务管理和会计核算制度，具体包括《财务管理制度》、《会
计核算制度》、《货币资金管理制度》、《银行票据支取管理办法》等规章制度。
以上规章制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，明确了财务人员职责和分
工，明确了货币资金管理职责分工，对银行账户管理、现金管理、票据及印鉴保
管、收付款程序等业务环节作了明确规定。
（4）关联交易管理控制
公司制定了《关联交易管理制度》、《物资采购渠道管理制度》、《关联交
易管理细则》、《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理制度》，
对关联方、关联方关系及交易的确认，关联方交易的决策程序、关联方交易的披
露等业务环节作了明确规定。
（5）担保与融资管理控制
公司制定了《对外担保管理制度》，对提供对外担保的决策权限，对外担保
申请的受理及审核程序，对外担保的日常管理及持续风险控制的管理、对外担保
的披露等业务环节作了明确规定。
（6）募集资金管理控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对于募集资金的存储制度，使用权限、
决策与办理程序、募集资金项目的变更、募集资金的管理与监督理等业务环节作
了明确规定。
（7）信息披露管理控制
公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》等内控制度和程序，规定了信息披露事务管理部门、
责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、
披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控
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制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期
报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。
（8）投资管理控制
公司通过了《对外投资管理制度》、《宝色特种设备有限公司管理办法》，
对于公司对外投资活动，以及子公司的组织结构、干部人事、工资、资产管理、
营销管理、资源共享的方面作出了详细的管理，督促子公司建立健全各项经营活
动的政策与程序，贯彻公司的经营方针和政策。
（9）劳动人事管理控制
公司制定了《员工招聘管理制度》、《劳动纪律管理制度》、《工资管理办
法》、《加班管理制度》、《考勤管理制度》、《聘用人员管理制度》、《专业
技术人员职称、技师聘任管理办法》等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、
考核、奖惩等业务环节作了明确规定。
（10）招标管理控制
公司依照国家《招投标法》和公司《招标管理制度》规定，严格把控项目招
标范围和标准，规范工作流程，促进招标工作公开、公平、公正。
（11）工程项目管理控制
公司根据国家法律法规和相关规定，严格把控工程项目立项、实施、鉴证、
验收和竣工决算审计等工作，确保工程合规、质量受控、成本节约、效益提升。
4、信息与沟通管理控制
公司一贯重视内外部信息的收集与沟通，公司建立了经济运行分析例会机
制、预算执行反馈机制、总经理办公会制度、重大信息内部报告制度等多渠道的
信息沟通机制，确保各类信息在公司内有效传递。公司也高度重视信息保密工作。
成立了保密委员会和保密办公室，并对信息的发布严格履行必要保密审核程序。
5、对内控的监督评估
公司董事会设立审计委员会负责内部控制与内部审计工作，定期或不定期安
排专门人员对公司进行内部审计与内控检查评价工作，为本公司加强经营管理，
健全内部控制制度，防范经营风险、提高经济效益，起到了应有的作用。
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（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制缺陷认定标准》组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷的认定标准：
（1）财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。
由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性,因而财务报告内部
控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
（2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度,公司采用定性和定量相
结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（3） 财务报告内部控制缺陷定性标准：
1）定量标准
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入指 错报金额<营业 营业收入的 1%≤错报金额< 错报金额≥营业
标 收入的 1% 营业收入的 2% 收入的 2%
资产总额指 错报金额<资产 资产总额的 0.5%≤错报金 错报金额≥资产
标 总额的 0.5% 额<资产总额的 1% 总额的 1%
说明：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
2）定性标准
类型 描述
是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
出现以下特征的，认定为重大缺陷：
重大缺陷 1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不
利影响；
2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合
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理时间后，未得到整改；
3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；
4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运
行中未能发现该错报；
5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。
是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺
陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大
缺陷：
1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
重要缺陷 2、未建立反舞弊程序和控制措施；
3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没
有实施且没有相应的补偿性控制；
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
（1）非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部
控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营 目标、合规目标等。
（2）非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或
潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（3）非财务报告内部控制缺陷定性标准：
1）定量标准
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
资产总额指 直接损失金额< 资产总额的 0.5%≤直接损 直接损失金额≥
标 资产总额的 0.5% 失金额<资产总额的 1% 资产总额的 1%
说明：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
2）定性标准
类型 描述
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1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上
政府部门处罚；
2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
重大缺陷 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
4、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；
5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
6、对公司造成重大不利影响的其他情形。
1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；
2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；
3、重要业务制度或系统存在缺陷；
重要缺陷
4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
5、内部控制重要缺陷未得到整改；
6、对公司造成重要不利影响的其他情形。
1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；
2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；
一般缺陷 3、一般业务制度或系统存在缺陷；
4、内部控制一般缺陷未得到整改；
5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
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公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、
公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、
完整。但随着公司内外部环境发生变化，现有内控体系中可能存在与公司发展相
脱节的情况，或控制政策和程序遵循的程度降低，公司将计划定期组织专门人员
对公司现有内部控制制度执行的有效性和可执行性进行检查、评价和梳理，及时
制定新的制度，或对原有制度进行修订完善，以保证内部控制制度框架体系更有
效适应公司整体发展需要。
四、保荐机构的核查意见
持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会” 会议资料；
（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、银行对账
单；（4）查阅内部审计工作情况及报告；（5）调查董事、监事、高级管理人员的
任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通； （7）现场检查内部
控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内
部控制的监督等多方面对宝色股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2015 年度，公司法人治理结构较为健全，三会运
作规范，现行的内部控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法规和证券监管部门的要求，在业务经常和日常管理各重大方面保持
了有效的内部控制，公司的《内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司
2015 内部控制制度建设及执行的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2015 年度内
部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 胡 启
国海证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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