国海证券股份有限公司关于
南京宝色股份公司 2015 年度关联交易及 2016 年度日
                 常关联交易计划的核查报告

    国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京宝色股份公司（以

下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对宝色股份 2015

年度关联交易及 2016 年度日常关联交易计划进行了审慎核查，核查情况如下：

   一、日常关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    宝色股份及子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“子公司”或“宝色设
备”）因日常生产经营需要，与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）、宝
鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）之间发生了采购原材料（复合板
以及钛、镍、锆等）的交易事项。宝钛集团和宝钛股份为公司关联方，构成关联
交易。

    公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司 2015 年度日常关
联交易及 2016 年度日常关联交易计划的议案》，关联董事高颀、王建平、丁忠杰、
季为民、任连保先生依法回避表决。

    此项关联交易议案尚需获得公司 2015 年年度股东大会的批准，关联股东宝
钛集团应回避表决此议案。

    2、2015 年度日常关联交易执行情况


                                                     2015 年度实际发生
   关联                            2015 年度预计                占同类业
                      关联方                       发生金额
 交易类型                          金额（万元）                 务比例
                                                   （万元）
                                                                （％）



                                    1
向关联方采
购原材料/接      宝钛集团有限公司          2,000       1,010.02        2.71%
    受劳务
向关联方采      宝鸡钛业股份有限公
                                           6,000       5,881.46       15.80%
  购原材料              司
                       小计                8,000       6,891.48       18.51%

     3、确认 2015 年度偶发性关联交易情况

     2015 年度，公司子公司宝色设备因接受宝钛股份委托进行 4500 米载人潜水
器 TC4 载人球壳后续技术研究，发生了为关联方提供劳务的偶发性关联交易
59.83 万元。

     4、预计 2016 年度关联交易类别和金额

                                       2015 年度实际发生
  关联                                             占 同 类 业 2016 年度预计金
                     关联方           发生金额
交易类型                                           务 比 例      额（万元）
                                      （万元）
                                                   （％）
向关联方采
                宝钛集团有限公司      1,010.02       2.71%        不超过 2,000
  购原材料
向关联方采     宝鸡钛业股份有限公
                                      5,881.46      15.80%        不超过 7,500
  购原材料             司
                      小计            6,891.48      18.52%        不超过 9,500

    二、关联方介绍和关联关系

     1、宝钛集团有限公司

     （1）基本情况
     法定代表人：邹武装
     注册资本：753,48.73 万元
     企业性质：有限责任公司（国有控股）
     注册住所：宝鸡市高新大道 88 号
     经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，
 各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机
 电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科
 研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液


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化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
    （2）与公司的关联关系：是公司的控股股东，持有公司 57.52％的股权。
    （3）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，供货及时，能够
满足公司的需求；生产经营情况正常，经营及财务状况良好，不存在履约能力障
碍。
       2、宝鸡钛业股份有限公司

       （1）基本情况

    法定代表人：邹武装
    注册资本：43,026.57 万元
    企业性质：有限责任公司
    注册住所：陕西宝鸡市钛城路 1 号
    经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢
线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术
转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
    （2）关联关系：宝钛股份系公司控股股东宝钛集团的控股子公司，宝钛集
团持有其 55.04%的股权。
    （3）履约能力分析：宝钛股份提供的原材料产品质量稳定可靠，供货及时，
能够满足公司的需求；生产经营情况正常，经营及财务状况良好，不存在履约能
力障碍。

       三、关联交易主要内容

       1、定价依据
    日常关联交易：公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，
参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
    偶发性关联交易：该关联交易是以科技部批准的 863 计划课题“4500 米载
人潜水器球壳电子束焊接技术研究”的研究经费支出预算明细为依据确定的。


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    2、关联交易协议签署情况
    2013 年 4 月 12 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司相关
关联交易框架协议的议案》，公司及子公司分别与宝钛集团、宝钛股份签署了《产
品供应协议》、《材料供应合同》，明确了双方在有关产品供应中须遵循的基本原
则，以及双方各自的权利义务关系等相关事宜，协议有效期为三年。该协议已于
2015 年 12 月 31 日到期，2016 年 4 月 22 日，经公司第三届董事会第八次会议审
议通过了《关于公司关联交易框架协议的议案》，公司及子公司分别与宝钛集团、
宝钛股份签署了《产品供应协议》、《材料供应协议》，协议有效期为三年，该议
案尚需获得公司 2015 年年度股东大会的批准。2015 年度，公司发生的所有日常
关联交易均与关联方签订了具体的《材料供应合同》。
    子公司发生的为关联方提供劳务的偶发性关联交易，子公司与宝钛股份签订
了《技术开发（委托）合同》。

     四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    1、由于宝钛集团和宝钛股份是国内钛复合板以及钛、锆、镍等材料的知名
供应商，产品质量稳定可靠，且公司部分客户专门指定上述两家公司为设备原材
料的供应商，所以上述日常关联交易是公司及子公司业务开展及生产经营的正常
所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，是必要的。子公
司发生的偶发性关联交易是国家 863 计划课题技术研究项目。
    2、上述日常关联交易均严格按照公司《物资采购管理制度》、《招标管理制
度》等相关制度规定履行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，遵循公开、
公平、公正的原则；偶发性关联交易以科技部下达的课题研究经费支出预算为依
据，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。
    3、上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，此
类关联交易将持续存在。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公
司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

     五、独立董事对公司 2015 年关联交易及 2016 年度日常关联交易
计划的独立意见
    独立董事对 2015 年度关联交易情况及 2016 年度日常关联交易计划进行了认


                                     4
真审查，并就上述关联交易事项发表独立意见如下：
    1、公司 2015 年度日常关联交易及 2016 年度预计日常关联交易，是公司正
常生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则；2015 年度发生的偶发性关联交易，是国家 863 计划课题技术研究项目，
以科技部下达的课题研究经费支出预算为定价依据，均不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营
能力产生影响。
       2、2016 年度预计日常关联交易额度是根据 2015 年度日常关联交易实际情
况，并结合公司实际业务经营需要制定的，是合理的。
       3、公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联
交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
       鉴于上述原因，全体独立董事一致同意公司 2015 年度关联交易以及 2016
年度日常关联交易计划事项，并同意将该事项提交公司 2015 年年度股东大会审
议。

       六、监事会对公司 2015 年关联交易及 2016 年度日常关联交易计
划的审核意见
       公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于确认公司 2015 年关联交易
及 2016 年度日常关联交易计划的议案》，经过认真审核，监事会认为：
    1、2015 年度公司关联交易内部控制制度健全，执行有效。公司（包括子公
司）与宝钛集团、宝钛股份发生的钛复合板、钛板、镍板等持续性日常关联采购，
交易总额受控，未超出年度关联采购计划目标，交易价格通过招标或比价采购程
序确定，遵循了公开、公平、公正的原则；子公司发生的为宝钛股份提供劳务的
偶发性关联交易，是国家 863 计划课题技术研究项目，以科技部下达的课题研究
经费支出预算为定价依据，上述关联交易均不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
       2、上述日常关联交易是公司与关联方正常业务往来，满足正常生产经营所
需，偶发性关联交易是国家 863 计划课题技术研究项目，对公司独立性均没有影
响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
    3、上述关联交易审批程序与表决程序都严格按照《公司法》、《证券法》等

                                     5
有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，关联董事进行了回避表决，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    七、保荐机构对公司 2015 年关联交易及 2016 年度日常关联交易
计划的核查意见
    保荐机构国海证券股份有限公司经核查后认为：公司及子公司2015年日常关
联交易执行情况及2016年度日常关联交易计划是因正常生产经营需要而发生的，
有利于公司的业务开展；子公司发生的为宝钛股份提供劳务的偶发性关联交易，
是国家863计划课题技术研究项目，以科技部下达的课题研究经费支出预算为定
价依据，上述关联交易均不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定
价原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司
独立性产生影响。

    公司 2015 年度关联交易情况及 2016 年度日常关联交易计划已经公司第三届
董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，监事会发表了审
核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法规性文件的规定。

    （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2015 年度关
联交易及 2016 年度日常关联交易计划的核查报告》之签章页）




   保荐代表人（签名）：

                          刘迎军              胡 启




                                         国海证券股份有限公司（盖章）


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