南京宝色股份公司
           监事会关于2015年度相关事项的审核意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会对2015年度有关事项发表如下审
核意见：

    一、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的审核意见

    经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家
相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行；内部控
制体系的建立对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的
《关于2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况，监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告无异议。

    二、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审核意见

    经审核，监事会认为：2015年度，在募集资金的使用与管理上，公司严格按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定执行；募集资金实际
投入项目与变更项目一致，该变更项目已经公司第三届董事会第二次会议和2015
年度第一次临时股东大会审议通过的，不存在未按审批程序改变或变相改变募集
资金投向损害股东利益的情况，募集资金的使用符合公司2015年募集资金使用计
划，不存在违规使用募集资金的行为。

    三、关于公司2015年度报告的审核意见

    经认真审阅公司2015年度报告及相关资料，监事会认为：

    1、公司2015年度报告的编制程序、报告内容、格式符合相关文件的规定，
年报编制期间，没有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、公司2015年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的报告。


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    四、关于确认公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易计划的的审
核意见

    经认真审核，监事会认为：

    1、2015年度公司关联交易内部控制制度健全，执行有效。公司（包括子公
司）与宝钛集团、宝钛股份发生的钛复合板、钛板、镍板等持续性日常关联采购，
交易总额受控，未超出年度关联采购计划目标，交易价格通过招标或比价采购程
序确定，遵循了公开、公平、公正的原则；子公司发生的与宝钛股份的偶发性关
联交易，是国家863计划课题技术研究项目，以科技部下达的课题研究经费支出
预算为定价依据，上述关联交易均不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。

    2、上述日常关联交易是公司与关联方正常业务往来，满足正常生产经营所
需，偶发性关联交易是国家863计划课题技术研究项目，对公司独立性均没有影
响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。

    3、上述关联交易审批程序与表决程序都严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，关联董事进行了回避表决，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    五、关于公司2015年度利润分配预案的审核意见

    公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本20,200万股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），合计派发现金股
利人民币2,020,000元），剩余未分配利润结转以后年度。

    监事会根据公司2015年度财务状况并考虑全体股东的利益，同意上述利润分
配预案。




                                                 南京宝色股份公司监事会
                                                 二〇一六年四月二十二日




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