南京宝色股份公司

                      2015年度独立董事述职报告

                               （曾庆军）

各位股东及股东代表：

    本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生
产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司
运作的规范性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2015 年度履
行独立董事职责情况汇报如下：

   一、出席会议情况

    1、参加董事会情况

    2015 年，公司共召开了 6 次董事会会议，本着勤勉尽责的态度，本人均按
时出席董事会会议并行使表决权，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，
出席董事会情况如下：

                                                                   是否连续
         本年应参              以通讯         亲自   委托
                      现场出                                缺席   两次未亲
 姓名    加董事会              方式参         出席   出席
                      席次数                              （次）   自出席会
           次数                加次数       （次） （次）
                                                                       议
吴晓光       6          2        4            6      0      0         否

    每次会议召开前，本人认真审阅公司提供的相关材料，研究决策事项，了解
公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，认真审议各项
议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，为公
司董事会作出正确决策起了积极的作用。



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    2、参加股东大会情况

    2015 年，公司共召开了 2 次股东大会，本人均列席了历次会议。

    本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。故对 2015 年度公司董事会各
项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的
情形。

    二、发表独立意见情况

    2015 年度，本人作为独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关要求并根据《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的
的有关规定，基于独立判断的立场，与其他独立董事一起就相关事项发表了如下
独立意见：
    1、2015 年 1 月 12 日，本人对公司第三届董事会第二次会议的相关事项发
表如下独立意见：
    （1）关于变更募投项目的独立意见

    公司本次将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、
锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，充分考虑了公司目前
的运营情况和生产条件以及市场的需求变化情况，有利于公司扩大产能，提高公
司的整体制造水平，增强公司在国内外非标特材装备行业的综合市场竞争力。

    本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资
金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
    2、2015 年 4 月 22 日，本人对公司第三届董事会第四次会议的相关事项发
表如下独立意见：

    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，

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对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。经
核查，我认为：
    1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计到2014年12月31日的控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况；
    2）报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发
生并累计至2014年12月31日的对外担保情形。
    3）公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格控制了关联方占用资金风
险和对外担保风险。

    （2）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

    鉴于目前公司经营及盈利情况良好，但仍处于成长期且有重大资金支出安
排，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长
远利益，根据《公司章程》的有关规定，公司提出了2014年度利润分配预案。经
认真审阅，我认为：该利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续发展及
全体股东的长远利益等因素，符合公司当前的实际情况，没有违反《公司法》、
《公司章程》，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营
和健康发展，同意公司2014年度利润分配方案，并提请董事会将上述方案提交
2014年度股东大会审议。

    （3）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审阅公司《2014年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制相
关文件，我认为：公司内部控制制度规范、完整、合理、有效，基本符合国家有
关法律法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控
制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证
公司正常生产经营，有效控制经营风险。
    董事会关于《2014年度内部控制的评价报告》比较真实、全面、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及实际运行情况，本人认同该报告。

    （4）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见



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    经核查，我认为：2014年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，符合公司《募
集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2014
年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       （5）关于确认公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易计划的
独立意见

    经认真审核公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易
计划，我认为：
    1）公司2014年度日常关联交易及2015年预计日常关联交易，是公司正常生
产经营活动所需，定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，
也不会对公司持续经营能力产生影响。
   2）公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联交

易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    鉴于上述原因，本人认可公司2014年度日常关联交易实际执行情况，同意执
行2015年日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司2014年年度股东大会审
议。

       （6）对公司会计政策变更的独立意见

    我认为，公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策
进行相应变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等
相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

    本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，董
事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。本人同意公司本次会计政策的变更。

       （7）关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（普通特殊合伙）作为公司2014年度审计机构，
在2014年度为公司提供财务审计服务的过程中，能恪尽职守，遵循公允、独立、


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客观的职业准则，较好地履行了审计工作职责，所出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果。

    为保证公司审计工作的稳定性和持续性，人本同意续聘立信会计师事务所
（普通特殊合伙）为公司2015年度财务审计机构。

    （8）关于公司2014年度高级管理人员薪酬的独立意见

    综合考虑公司高级管理人员的岗位职责、履职情况、诚信责任、勤勉尽职等
方面，并结合公司实际经营情况，公司确定高级管理人员2014年度薪酬方案。我
认为：公司高级管理人员的薪酬水平兼顾了公司所处行业及地区的薪酬行情、公
司的实际经营业绩以及对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的考核，体现了对高
管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；董事会对该议案的决策程序符合相
关法律法规和制度的规定， 本人同意《关于公司2014年度高级管理人员薪酬的
议案》。

    （9）关于公司独立董事津贴的独立意见

    我认为：公司制定的《关于公司独立董事津贴的议案》是结合公司的实际经
营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极
性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的
审议及表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。本人同
意公司独立董事津贴标准，并同意将该事项提交公司2014年年度股东大会审议。

    （10）关于公司2015年度募集资金使用计划的独立意见

    经认真审阅《关于公司2015年度募集资金使用计划的议案》，并通过了解公
司实际情况，我认为：
    公司2015年度募集资金使用计划是基于公司目前业务发展需求及募投项目
的实际进度制定的，是审慎和合理的，能够尽快实现募集资金的使用效益，扩大
公司的生产规模，提高公司的利润水平和综合竞争力，有利于公司股东的利益最
大化。
    该募集资金使用计划不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情
况，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板


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信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定。本人同意公司2015
年度募集资金使用计划，并同意将该事项提交公司2014年年度股东大会审议。
    3、2015 年 8 月 23 日，本人对公司第三届董事会第五次会议的相关事项发
表如下独立意见：

    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经核查，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金的情况 。

    （2）关于公司对外担保情况的独立意见
    经核查，报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年
度发生并累计至报告期的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》
及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

    （3）关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我认为公司 2015 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    （4）关于公司通过公开投标新增关联交易的独立意见

    经认真审核公司与关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司发生的关
联交易事项，我认为：

    1）本次关联交易是公司与关联方正常业务往来，交易定价通过公开招投标
方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股东的利益。

    2）董事会在对该项议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决
程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，本人对此项关联交易发表同意意见。
    4、2015 年 11 月 30 日，本人对公司第三届董事会第七次会议的相关事项发
表如下独立意见：

    （1）关于公司通过公开投标新增关联交易的独立意见

                                    6
    经认真审核公司与关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司发生的关
联交易事项，我认为：

    1）本次关联交易是公司与关联方正常业务往来，交易定价通过公开招投标
方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股东的利益。

    2）董事会在对该项议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决
程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，本人对此项关联交易发表同意意见。

    三、任职董事会各委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。在 2015 年任职独立董
事后，主要履行了以下职责：

    作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极询问公司实际情况，通过了解
公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合高级管理人员工作职责、岗位工作
绩效指标完成情况等，对高级管理人员进行考核，为薪酬方案的制定和执行建立
依据，履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    作为董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员
会实施细则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，履行了提名
委员会委员的职责。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2015 年度，本人几次到公司进行实地考察与交流，并通过通讯方式与公司
其他董事、监事、高级管理人员及内、外部审计机构保持沟通联系，从多方面、
多角度了解公司的生产经营状况、内部控制和财务状况，对董事会和股东会决议
执行情况进行检查和监督；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态；重点关注公司战略发展方
面的部署，积极对公司战略发展、经营管理等方面提出建议；督促公司加强规范
运作，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

    五、公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明


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       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》的等相关法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，本人就任职期间，公司控股股东及关联方占用资金、
对外担保情况进行了认真了解和核查。经核查，在此期间，公司未发生任何形式
的对外担保事项，也没有前期发生但延续到报告期末的对外担保事项。

       六、保护投资者权益方面所做的工作

       1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行
调查，向公司相关部门和人员进行询问，并利用自身的专业知识独立、客观、公
正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利
益。

       2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信
息披露的有关规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作
用。

       七、培训和学习情况

       本人自担任独立董事以来，认真学习与上市公司相关的法律法规及规范性文
件，加深对规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，及
时学习经公司董事会办公室转达的中国证监会及江苏证监局、深圳证券交易所等
相关部门出台的最新政策和法律法规文件，更全面地了解上市公司管理的各项制
度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，
切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。


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    八、其他事项
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
    3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 。

    作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重
大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年，本人将按照相关法律法
规对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的未来
发展提供更多有价值的建议，发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供参
考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                                 独立董事：曾庆军

                                                 2016 年 4 月 22 日




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