南京宝色股份公司
                    2015年度监事会工作报告

    2015年度，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切
实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的
原则，认真履行了监督职责，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高
级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，现将监事会2015年主要工作情况汇
报如下：

    一、监事会工作情况

    （一）2015年度监事会会议召开情况

    报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
    1、2015年1月10日，公司第三届监事会第二次会议在宝钛宾馆七楼会议室召
开，5名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
合法有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
    （1）《关于加快建设一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备
制造厂房）项目的议案》；
    （2）《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》；

    2、2015年3月29日，公司第三届监事会第三次会议为电话会议，5名监事会
成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，会
议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
    《关于南京宝色股份公司与南京江宁滨江开发区管理委员会签署<建设科技
研发产业基地协议书>的议案》。

    3、2015年4月22日，公司第三届监事会第四次会议在宝钛集团有限公司会议
室召开，5名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，合法有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
    （1）《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；
    （2）《关于公司2014年度审计报告的议案》；
    （3）《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》；
     （4）《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 ；
     （5）《关于公司2015年财务预算报告的议案》；
     （6）《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；
     （7）《关于2014年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
     （8）《关于确认公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易计划
           的议案》；
     （9）《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
     （10）《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；
     （11）《关于修订<南京宝色股份公司监事会议事规则>的议案》；
     （12）《关于公司会计政策变更的议案》；
     （13）《关于公司2015年第一季度报告的议案》。

     4、2015年8月23日，公司第三届监事会第五次会议以电话会议方式召开，5
 名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法
 有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
     （1）《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》；
     （2）《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
     （3）《关于公司通过公开投标新增关联交易的议案》。

     5、2015年10月25日，公司第三届监事会第六次会议以电话会议方式召开，5
 名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法
 有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
     《关于公司2015年第三季度报告的议案》。
     6、2015年11月30日，公司第三届监事会第七次会议以电话会议方式召开，5
 名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法
 有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
     《关于公司通过公开投标新增关联交易的议案》

     报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体如下：

                        本年应参
                                   亲自出       以通讯方   委托出   缺席
监事姓名      职务      加监事会
                                   席次数     式参加次数   席次数   次数
                          次数
耿爱武      监事会主席     6          6        4         ——     ——
李金让         监事        6          6        4         ——     ——
任建新         监事        6          6        4         ——     ——
曹先博         监事        6          6        4         ——     ——
 尹蕊          监事        6          6        4         ——     ——
         报告期内召开监事会会议次数                     6
               现场会议次数                             2

    二、监事会对2015年有关事项发表的意见

    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、
募集资金使用和管理、收购出售资产、关联交易、对外担保及关联方资金占用、
内部控制等方面进行了监督检查，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

    （一）公司依法运作情况

    报告期内，公司监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事
会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行
了有效监督。

    监事会认为：2015年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会
的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司
管理层依法经营，规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时
恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、规范性文件
和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

    报告期内，监事会通过审议公司各定期报告、审查会计师事务所审计报告等
方式，对公司2015年度财务监管体系、财务状况、经营成果等情况进行了检查和
监督。
    监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，状况良好，无重大遗漏和
虚假记载。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。

    （三）募集资金存放与使用情况

    报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了检查，认为：2015
年度，在募集资金的使用与管理上，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集
资金管理制度》的有关规定执行；募集资金实际投入项目与变更项目一致，该变
更项目已经公司第三届董事会第二次会议和2015年度第一次临时股东大会审议
通过的，不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情
况，募集资金的使用符合公司2015年募集资金使用计划，不存在违规使用募集资
金的行为。

    （四）公司收购、出售资产交易情况

    监事会对公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发
生重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司
资产流失情形的情况。

    （五）公司关联交易情况

    公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易
及2016年度日常关联交易计划的议案》，经审核，监事会认为：

    2015年度，公司及子公司与宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司发生
的钛复合板、钛板、镍板等持续性关联采购，是公司与关联方正常业务往来，满
足正常生产经营所需，交易总额受控，未超出年度日常关联交易计划目标，交易
价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了公开、公平、公正的原则；子公司发
生的与宝鸡钛业股份有限公司的偶发性关联交易，是国家863计划课题技术研究
项目，以科技部下达的课题研究经费支出预算为定价依据，上述关联交易均不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司独立性均没有影响。
    上述关联交易审批程序与表决程序都严格按照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，关联董事进行了回避表决，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。

    （六）对外担保及关联方资金占用情况

    监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，认为：报告期内，
公司未发生对外担保业务，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。

    （七）对内部控制自我评价报告的意见

    经认真审核《公司2015年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司建
立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家相关法律法规要求以及公司生产经
营管理实际需要，并能得到有效执行；内部控制体系的建立对公司经营管理起到
了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2015年度内部控制的自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对公
司2015年度内部控制自我评价报告无异议。

    （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制
订的《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发
布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人
进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。

    三、公司监事会2016年度工作计划

    2016年，公司监事会将坚决贯彻公司的战略规划，更严格的遵照国家法律法
规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司
法人治理结构。

    一方面，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，开展好
监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议
工作，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价
活动，并发表核查意见。

    另一方面，监事会将继续强化监督职能，认真履行职责，依法列席公司历次
董事会和股东大会，及时掌握公司的重大决策事项，并督促各项决策程序的合法
性；同时，通过对公司财务状况及生产、经营情况的监督检查，及时了解公司重
要经营管理活动，促进公司内部控制不断优化、经营管理活动不断规范，防范经
营风险，从而更好地维护公司和全体股东的权益。




                                               南京宝色股份公司监事会
                                               二〇一六年四月二十二日