证券代码:300402 证券简称:宝色股份 公告编号:2016-018 南京宝色股份公司 2015年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生; 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议; 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开情况 南京宝色股份公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 25 日以公告形式发 布了《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》,公司 2015 年年度股东大会现场 会议于 2016 年 5 月 17 日下午 14:00 在南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号南京宝色股份公司办公楼五楼会议室召开。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 17 日上午 9:30-11:30;下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2016 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 17 日下午 15:00 的任意时间。 本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长高颀先生主持现场会议。 二、会议出席情况 参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 7 名(包括出席现场会议、通 过网络投票系统进行投票的股东),所持有表决权的股份数占公司有表决权股份 总数的比例为 72.8053%。 出席会议的股东及委托代理人人数 7 所持有表决权的股份总数(股) 147,066,750 1 占公司有表决权股份总数的比例(%) 72.8053% 其中:通过网络投票出席会议的股东人数 3 所持有表决权的股份数(股) 207,450 占公司有表决权股份总数的比例(%) 0.1027% 公司部分董事、监事、高级管理人员及律师等相关人士出席了本次股东大会。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 三、提案审议及表决情况 本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,逐项审议通过 了以下议案: 1、审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》 公司《2015 年年度董事会工作报告》具体内容详见《2015 年年度报告》中 “第四节 管理层讨论与分析” 及“第九节 公司治理”中的相关内容。公司独 立董事在本次股东大会上进行了述职。 表决结果:146,859,300 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8589%;175,250 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%;32,200 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0219%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 459,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 68.8864%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 32,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.8294%。 2、审议通过《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》 公司《2015 年度监事会工作报告》详见 2016 年 4 月 25 日刊登于中国证监 会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果: 146,862,100 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8608%;175,250 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%;29,400 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0200%。 2 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 462,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 69.3063%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 3、审议通过《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》 公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》详见 2016 年 4 月 25 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果: 146,862,100 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8608%;175,250 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%;29,400 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0200%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 462,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 69.3063%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 4、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》 表决结果: 146,862,100 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8608%;175,250 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%;29,400 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0200%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 462,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 69.3063%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 5、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2015 年度公司实现归属 于上市公司股东的净利润为 4,170,173.06 元。母公司实现净利润为 19,024,893.19 3 元,按 10%提取盈余公积金 1,902,489.319 元后,2015 年度当年母公司可供分配 利润 17,122,403.871 元,加上以前年度未分配利润 221,355,453.68 元,累计可供 股东分配的利润 238,477,857.55 元。 根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》的相关规定,公司 2015 年度利润分配预案为:以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 202,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元(含税),合计派发现金股利人民币 2,020,000 元,剩余未分配利润结转以后 年度。 表决结果: 146,859,300 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8589%;178,050 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1211%;29,400 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0200%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 459,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 68.8864%;反对 178,050 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.7042% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 6、审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》 公司《2015 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2016 年 4 月 25 日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果: 146,862,100 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8608%;175,250 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%;29,400 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0200%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 462,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 69.3063%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 7、审议通过《关于确认公司 2015 年度关联交易及 2016 年度日常关联交 4 易计划的议案》 2015 年度,公司及子公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限 公司发生原材料采购、接受劳务关联交易金额共计 6,891.48 万元,上述日常关联 交易均是公司与关联方正常业务往来,满足正常生产经营所需的,交易价格通过 招标或比价采购程序确定,均遵循了公开、公平、公正的原则。公司子公司发生 的与宝鸡钛业股份有限公司的偶发性关联交易金额 59.83 万元,是国家 863 计划 课题技术研究项目,以科技部下达的课题研究经费支出预算为依据,不存在损害 上市公司利益及中小股东利益的情形。 2016 年度,公司及子公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限 公司发生的原材料采购、接受劳务关联交易,预计总额不超过 9,500 万元。 关联股东宝钛集团有限公司股东代表高颀先生回避表决本议案。 表决结果:参加本议案的有效投票表决股数为 30,866,750 股,30,662,100 股 同意,占参加本议案的有效投票表决权股份总数的 99.3370%;175,250 股反对, 占参加本议案的有效投票表决权股份总数的 0.5678%;29,400 股弃权,占参加本 议案的有效投票表决权股份总数的 0.0952%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 462,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 69.3063%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 8、审议通过《关于公司 2016 年度申请不超过 7 亿元综合用信额度的议案》 为满足公司生产经营需要,公司(包括子公司)2016 年计划向银行申请不 超过 7 亿元综合用信额度,在此额度内办理与主业相关的中、短期贷款及贸易融 资业务。该额度项下的具体用信银行、用信品种及额度分配、用信的期限、具体 用信业务的利率等条件及保证方式(包括对子公司担保)授权董事长批准。 表决结果: 146,862,100 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8608%;175,250 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%;29,400 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0200%。 5 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 462,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 69.3063%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 9、审议通过《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》 同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度财务审计 机构。 表决结果: 146,862,100 股同意,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8608%;175,250 股反对,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%;29,400 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0200%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 462,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 69.3063%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 10、审议通过《关于公司关联交易框架协议的议案》 关联股东宝钛集团有限公司股东代表高颀先生回避表决本议案。 表决结果:参加本议案的有效投票表决股数为 30,866,750 股,30,662,100 股 同意,占参加本议案的有效投票表决权股份总数的 99.3370%;175,250 股反对, 占参加本议案的有效投票表决权股份总数的 0.5678%;29,400 股弃权,占参加本 议案的有效投票表决权股份总数的 0.0952%。 其中,出席会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果:同意 46,2100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 69.3063%;反对 175,250 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 26.2842% ;弃权 29,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 4.4094%。 四、律师出具的法律意见 6 北京观韬(西安)律师事务所律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见 书,法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律、 行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员的 资格、召集人资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 五、备查文件 1、《南京宝色股份公司 2015 年年度股东大会决议》; 2、北京观韬(西安)律师事务所出具的《北京观韬(西安)律师事务所关 于南京宝色股份公司 2015 年年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 南京宝色股份公司董事会 2016 年 5 月 17 日 7