国海证券股份有限公司
           关于南京宝色股份公司重大资产重组
                   申请延期复牌的核查意见


    南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”或“公司”）于 2016 年 8 月 12
日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌
的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌 3 个月的事项，
并提交 2016 年第一次临时股东大会审议。国海证券股份有限公司（以下简称“国
海证券”或“财务顾问”）作为宝色股份本次发行股份购买资产并募集配套资金
的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业
板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对宝色
股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：


 一、前期信息披露情况

    宝色股份因筹划重大事项，为避免股价异常波动，经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票于 2016 年 5 月 31 日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌公
告》（公告编号：2016-019），于 2016 年 6 月 6 日发布了《关于重大事项停牌
的进展公告》（公告编号：2016-021）。经确认，该事项为重大资产重组事项，
公司于 2016 年 6 月 15 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-022），公司股票自 2016 年 6 月 16 日开市起因重大资产重组继续停牌，
2016 年 6 月 22 日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-023）。


    由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，
于 2016 年 6 月 28 日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：
2016-025），于 7 月 6 日、7 月 13 日、7 月 20 日分发布了《关于重大资产重组
停牌进展公告》 公告编号：2016-027、公告编号：2016-028、公告编号：2016-031）。


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    2016 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重
大资产重组申请延期复牌的议案》。并于 2016 年 7 月 28 日披露了《关于重大资
产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034），8 月 4 日、8 月 11
日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-035、公告编号：
2016-036）。


 二、本次重组方案概述

       （一）本次重大资产重组拟购买的标的资产为常州市赛尔交通器材有限公司
（以下简称“赛尔交通”）51%以上股权。本次重大资产重组的交易对方为赛尔
交通的全部股东。赛尔交通及其股东与公司及公司主要股东之间均不存在关联关
系。


       （二）赛尔交通成立于 2002 年 1 月，是我国轨道交通车辆照明系统领先的
制造商和设计方案提供商，先后参与了我国首列时速 200 公里高速动车组、首列
时速 300 公里高速动车组、首列时速 380 公里高速动车组、首列城际动车组和首
列中国标准化动车组等多款车型照明系统的先期同步开发。该公司设计开发并完
成了时速 500 公里动车组试验车用前照灯系统、全 LED 动车前照灯系统技术攻关
项目。在高速动车组、城际及市域动车组照明系统的核心技术研发、生产制造和
市场占有率方面处于行业领先地位。


       （三）本次交易方式为通过发行股份及支付现金的方式购买赛尔交通控股
权。本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，公司将发行股份配套募集资
金。标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的
并经有权部门备案的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协
商确定。


 三、前期筹划事项的具体内容

       自 2016 年 5 月 31 日公司因重大事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重
组开展多项工作，主要包括：


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 （一）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执
行流程进行论证及协商；


 （二）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的
资产进行尽职调查；


 （三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 13 号：重大资产重组相关事项》和《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市
公司停复牌业务》等相关法规的要求，编制本次重组相关信息披露文件。


   四、本次延期复牌的原因及时间安排

 （一）本次交易延期复牌的原因


    自停牌以来，上市公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于
预计在公司因本次重大资产重组停牌满 3 个月时（即 2016 年 9 月 1 日之前）仍
无法披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，主要原因如下：


    1、尽职调查和审计、评估工作尚未完成


    对本次重大资产重组涉及的标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完
成；交易对方虽已初步确定，但对于交易对方的尽职调查尚未完成。


    2、交易方案尚未确定


    尽管自停牌以来公司会同中介机构已积极开展大量工作以推动项目进程，但
交易各方尚未就全部交易条款达成一致，仍需要时间商讨和完善方案。


    为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟继续筹划重
大资产重组及停牌期满申请继续停牌。


 （二）本次延期复牌的时间安排



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    根据深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号-上市公司停复牌业
务》等有关规定，公司召开了第三届董事会第十次会议，同意向深圳证券交易所
申请公司股票自 2016 年 9 月 1 日起继续停牌不超过 3 个月，并将该事项提交公
司股东大会审议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组
预案或报告书,及时公告并复牌。


   五、国海证券关于上市公司延期复牌的专项核查意见

    经国海证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，
严格根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》和《创
业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披
露文件。但由于本次重大资产重组标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未
完成；交易条款尚未达成一致。公司因此申请再次停牌不超过 3 个月，累计停牌
不超过 6 个月。


    公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于重大资产重组申请延期复牌的
议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公
司 2016 年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延
期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工
作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。


    鉴于上述情况，国海证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行
性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。财务顾问将督促公
司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成
之后，于 2016 年 12 月 1 日之前尽快公告重大资产重组预案或报告书，并在相关
信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。


 （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司重大资产
重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




                                                国海证券股份有限公司


                                                 2016 年 8 月 12 日




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