国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司

              终止筹划资产重组事项的专项核查意见

    2016 年 8 月 31 日，南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”）发布《南
京宝色股份公司关于终止筹划重大资产重组事项暨复牌公告》（公告编号：
2016-049）。国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为宝色股份本
次资产重组的独立财务顾问，根据深交所的相关规定，对宝色股份在股票因筹划
资产重组事项停牌期间所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项
核查意见如下：


    一、本次资产重组的基本情况


    宝色股份因筹划向常州市赛尔交通器材有限公司（简称“赛尔交通”）原股
东发行股份及支付现金购买其控股股权事项向深交所提出股票停牌申请，宝色股
份股票自 2016 年 5 月 31 日开市起停牌，停牌期间宝色股份每五个交易日发
布一次重组的进展公告。


    2016 年 6 月 29 日，宝色股份根据重组事项进展情况，申请股票继续停牌，
披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》。此后，宝色股份继续按照相关规定
每五个交易日披露了重组进展的公告。


    2016 年 7 月 24 日，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘
录第 22 号－上市公司停复牌业务》的规定，公司召开了第三届董事会第九次会
议，审议通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》。2016 年 7 月 28 日，
宝色股份向交易所申请股票继续停牌，披露了《关于重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》。并且承诺争取于 2016 年 9 月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重
大资产重组预案（或报告书）。此后，宝色股份继续按照相关规定每五个交易日
披露了重组进展的公告。


    2016 年 8 月 31 日，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘
录第 22 号－上市公司停复牌业务》的规定，公司召开了 2016 年度第一次临时股
东大会会议，否决了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》。同日，宝色股
份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议
案》。2016 年 8 月 31 日，宝色股份向交易所申请股票复牌，披露了《关于终止
重大资产重组事项暨复牌公告》。


    二、宝色股份在股票停牌期间所披露的进展信息的真实性


    自宝色股份筹划本次资产重组事项以来，严格按照中国证监会和深交所的有
关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。


    本财务顾问接受宝色股份委托，联同立信会计师事务所（特殊普通合伙），
北京观韬律师事务所和正衡资产评估有限责任公司等中介机构对赛尔交通进行
了财务、法律、业务等方面的尽职调查工作，并就交易方案与交易对方及各方中
介机构进行反复沟通和审慎论证。


    宝色股份严格按照有关要求在筹划资产重组事项的过程中每五个交易日披
露进展公告，认真履行信息披露义务。


    通过直接参与赛尔交通的尽职调查工作，并核查宝色股份披露的重组进展公
告，本财务顾问认为，宝色股份在股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。


    三、宝色股份终止本次资产重组的原因及其合理性


    停牌期间，宝色股份相关人员对赛尔交通进行了考察，并聘请独立财务顾问、
法律顾问以及审计、评估等中介机构对标的资产进行了全面尽职调查，与相关各
方就本次重组事项进行了反复的磋商与沟通，因与交易对方在本次重大资产重组
的部分核心条款上存在分歧，最终重组方案未能达成一致，并难以在较短时间内
形成具体可行的方案继续推进本次资产重组。为此，相关各方充分协商和审慎研
究论证，从维护全体股东及公司利益出发，经过第三届董事会第十二次会议审议，
宝色股份决定终止筹划本次资产重组事项。


    通过参与对赛尔交通的初步尽职调查工作，并与宝色股份相关人员进行反复
论证，本财务顾问认为，宝色股份终止本次资产重组经过了充分尽调和审慎考虑，
是宝色股份在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决定，履行了必要的
程序。终止筹划本次资产重组不会影响宝色股份既定的战略规划。在未来的经营
中。
   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司终止资产
重组事项的专项核查意见》之盖章页）




                                                国海证券股份有限公司


                                                   2016 年 8 月 31 日