南京宝色股份公司独立董事
     关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的
立场，现对第三届董事会第十二次会议审议的《关于终止重大资产重组事项的议
案》发表独立意见如下：

   自 2016 年 5 月 31 日公司停牌以来，公司以及有关各方均积极推进相关
各项工作，包括聘请独立财务顾问、法律顾问以及审计、评估等中介机构对标的
资产进行了全面尽职调查，与相关各方就本次重组事项进行了反复的磋商与沟
通。整个过程中，公司认真履行了信息披露义务。

    公司与交易对方针对本次重大资产重组的部分核心条款进行了深入地沟通，
但双方最终未能对方案的部分核心条件达成一致。为控制风险、维护公司和投资
者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

    我们认为，公司终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、实事求是、理性
考量而作出的决定，本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、
经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。我们同意公司终止本次重大资产
重组事项。

    本次终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    (以下无正文)




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    （以下仅为《南京宝色股份公司独立董事关于第三届董事会第十

二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




             吴晓光          曾庆军              赵   彬




                                         二○一六年八月三十一日




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