国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司

               首次公开发行限售股解禁的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为南京
宝色股份有限公司（以下简称“宝色股份”、“发行人”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对宝色股份本次限售股份

上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票及股本概况

    根据中国证券监督管理委员会于2014年9月15日签发的《关于核准南京宝色
股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】953号文）核准，公司
获准向社会公开发行5,100万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价
格为4.47元/股。经深圳证券交易所《关于南京宝色股份公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上【2014】355号）同意，公司股票于2014年10月
10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

    公司首次公开发行前总股本为151,000,000股，公开发行上市后公司总股本
为202,000,000股。截至本核查意见出具日，公司总股本202,000,000股，其中有
限售条件股份总数为143,450,000股，占总股本的71.01%；本次申请解除限售的
股份上市流通后，公司有限售条件股份总数为 135,900,000股，占总股本的
67.28%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

    （1）关于股份锁定和减持价格的承诺

    股东山西华鑫海贸易有限公司（以下简称“山西华鑫海”）承诺：自公司股票

上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。公司股票上
市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6
个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长6个月。

    山西华鑫海承诺所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
公司首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。上述锁定
期满后，山西华鑫海减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证
监会和深交所的相关规定执行。

    作为山西华鑫海的自然人股东并担任公司董事的李向军承诺：自公司股票上
市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其直接 或间
接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺期
满之后两年内减持其直接或间接持有公司股票的，减持价格不低于公司首次公开
发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。

    上述锁定期满后，本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、
中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃
履行上述承诺。

    作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自公司股票上市之日
起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股
票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上
市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司股票的锁定期限
在原有锁定期限基础上自动延长6个月；上述承诺期满之后两年内减持其间接持
有公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行价格，每年减持的比例不超过
所持公司股份的25%。

    除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：
上述承诺期满之后，在李向军担任公司董事的任职期间，其每年转让的股份不得
 超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；在李向军离职后半年内，不转让所
 直接或间接持有的公司股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过证券交
 易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有公司股份总数的50%。

       （2）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

       山西华鑫海作为公司的股东，自然人李向军作为公司的董事，通过山西华鑫
 海间接持有宝色股份股权。李向军、山西华鑫海做出共同说明如下：锁定期满后
 的24个月内，山西华鑫海综合宝色股份的公司发展及其股票二级市场表现，择机
 增减持公司股票。在此期限内，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%，按
 照承诺约定锁定期满后的24个月内减持的价格不低于发行价，并承诺在减持前3
 个交易日予以公告。如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述说明，李向军和
 山西华鑫海必须主动披露，并公开道歉，同时违反说明减持股票所得收益归宝色
 股份所有。

       2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书
 中作出的承诺一致。

       3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
 各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

       4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
 占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提
 供违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年10月12日（星期三）。

       2、本次解除限售的数量为7,550,000股，占公司股本总数的3.74%；实际可
 上市流通数量为7,550,000股，占公司股本总数的3.74%。

       3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                        单位：股
                         所持限售股份   本次解除限售   本次实际可上市
序号        股东全称                                                      备注
                             总数           数量         流通数量
    山西华鑫海贸易有限
1                        22,650,000   7,550,000    7,550,000     注1
    公司

【注1】：山西华鑫海于2014年12月1日将其持有的公司股份7,500,000股质押给
海通证券股份有限公司；于2016年4月20日将其持有的公司股份10,000,000股质
押给山西证券股份有限公司，其中5,000,000股为无限售流通股。山西华鑫海合
计质押股份数量为17,500,000股。

    四、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

    经核查，持有宝色股份有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实
质性障碍；截至本核查意见出具之日，宝色股份对上述内容的信息披露真实、准
确、完整。

    保荐机构对宝色股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司首次公开发行
限售股解禁的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                        刘迎军                胡启




                                                 国海证券股份有限公司

                                                       年    月    日