南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
南京宝色股份公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
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南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
公司负责人高颀、主管会计工作负责人申克义及会计机构负责人（会计主管人员）刘义
忠声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
本公司第三季度报告未经审计。
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目录
第一节 重要提示................................................................................................................................ 2
第二节 公司基本情况 ....................................................................................................................... 4
一、主要会计数据和财务指标 ................................................................................................................... 4
二、重大风险提示 ....................................................................................................................................... 5
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 ................................................................................... 7
第三节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................................... 9
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 ....................................................... 9
二、业务回顾和展望 ................................................................................................................................. 11
第四节 重要事项 ........................................................................................................................................ 15
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 ........ 15
二、募集资金使用情况对照表 ................................................................................................................. 31
三、其他重大事项进展情况 ..................................................................................................................... 32
四、报告期内现金分红政策的执行情况 ................................................................................................. 33
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生
大幅度变动的警示及原因说明 ................................................................................................................. 33
六、违规对外担保情况 ............................................................................................................................. 33
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ......................................................... 33
第五节 财务报表.............................................................................................................................. 35
一、财务报表 ............................................................................................................................................. 35
1、合并资产负债表 ............................................................................................................................... 35
2、母公司资产负债表 ........................................................................................................................... 38
3、合并本报告期利润表 ....................................................................................................................... 40
4、母公司本报告期利润表 ................................................................................................................... 42
5、合并年初到报告期末利润表 ........................................................................................................... 44
6、母公司年初到报告期末利润表 ....................................................................................................... 46
7、合并年初到报告期末现金流量表 ................................................................................................... 47
8、母公司年初到报告期末现金流量表 ............................................................................................... 49
二、审计报告 ............................................................................................................................................. 51
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,469,684,097.05 1,520,676,311.07 -3.35%
归属于上市公司股东的净资产
608,347,894.10 696,808,145.68 -12.70%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业总收入（元） 77,097,600.42 -37.87% 164,158,217.17 -61.94%
归属于上市公司股东的净利润
-28,672,530.98 62.62% -86,440,251.58 453.90%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-30,110,012.44 54.79% -90,956,557.54 331.62%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -62,754,013.73 -235.12%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.1419 62.62% -0.4279 453.56%
稀释每股收益（元/股） -0.1419 62.62% -0.4279 453.56%
加权平均净资产收益率 -4.60% -2.03% -13.24% -10.98%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 202,000,000
本报告期 年初至报告期末
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.1419 -0.4279
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,664,524.68 摊销拆迁补贴
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,088.15
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 106,130.57
少数股东权益影响额（税后）
合计 4,516,305.96 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
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1、宏观形式变化对装备制造行业影响导致收入下降的风险
受国家宏观经济下滑影响，国内固定资产投资力度减缓，国内化工行业处于低潮期，与装备制造业相
关的石油化工、精细化工、天然气化工、煤化工等行业投资放缓，市场容量减少，竞争加剧。
采取措施：为积极应对上述市场风险，公司未来将在维持好传统行业市场的基础上重点开拓军品市场
等受经济波动影响较小的行业，同时，发挥自身优势积极面向国外市场，以填补宏观经济波动带来的影响。
另外，积极引进优秀的科技人才、先进的制造技术以及精密的制造装备等，不断提升产品的设计、制造水
平，使公司向智能化、信息化发展，增加产品附加值使其在同类产品中具有独特的技术优势，提升公司整
体竞争力。
2、经营亏损的风险
宏观经济下行影响装备制造业萎缩，导致主营收入下滑，竞争加剧进一步压缩公司利润空间，可能继
续出现较大经营亏损的风险。
采取措施：公司经营业绩出现大幅下滑，并非单一因素所致，市场因素占其一，公司将通过新型市场
开发、传统市场挖掘来填补。其二，采用“内合外联”机制，整合资源，增加产品品种，改变单一产品现
状创造新的利润增长空间。其三，通过内部管理降耗增效压缩非经营支出、采取措施清收应收账款等方法
降低亏损。
3、人才流失风险
公司从事的特材非标装备制造行业是一个技术密集型行业，核心技术团队组合是形成公司综合实力的
重要因素，经过多年的培养和积累，公司拥有了一大批高级专业技术人员，虽然公司在制度上、激励机制
等方面制定了一系列吸引核心技术人员的有力措施，然而随着国家宏观调整行业竞争日趋激烈，企业对人
才的重视度越来越高，核心技术人员的机会和选择也越来越多，若核心人员流失将对公司的长远发展产生
不利影响。
采取措施：一方面，强化“以人为本”的理念，重视核心人员的内部晋升，为员工创造更多的工作平
台和发展空间；完善薪酬体制，实现价值、企业文化、薪酬激励三位一体相结合的良好氛围；另一方面，
充分利用与科研院所、高校、职业院校的联合培养机制，大力引进高层次人才，优化公司人才结构提升公
司技术能力、管理水平。
4、募投项目竣工不达预期效益风险
募投项目的市场前景依赖于石化、海洋、核电、环保等行业超限装备的市场需求，尽管公司已对募投
项目的市场前景进行了充分的调研和论证，也拥有一定的潜在客户，但国家政策变化、行业产能调整的影
响，公司主营业务所处的行业，发展前景存在一定的不确定性。且公司在开拓新市场的过中也会面临一定
的不确定性，如果未来上述行业的市场需求增长低于预期或新市场的开发推广与公司预测产生较大偏差，
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将会导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。
采取措施：密切关注行业动态，深度挖掘客户的需求，充分发挥募投项目的装备技术优势，抢抓国内
外传统行业项目设备订单，特别是特大型、重型特材非标装备，同时进一步加快海洋、核电、环保、军工
等新兴领域市场的开拓步伐，加快新产品的研发试制，争取获得更多优质设备订单，增加募投项目的预期
收益。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 11,886 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
宝钛集团有限公
国有法人 57.52% 116,200,000 115,700,000
司
山西华鑫海贸易
境内非国有法人 13.96% 28,200,000 22,650,000 质押 17,500,000
有限公司
全国社会保障基
金理事会转持二 国有法人 2.52% 5,100,000 5,100,000
户
中央汇金资产管
国有法人 1.30% 2,630,000
理有限责任公司
傅相德 境内自然人 0.50% 1,018,877
傅仁军 境内自然人 0.38% 772,400
王正 境内自然人 0.24% 488,600
尤颖 境内自然人 0.19% 390,300
陈文学 境内自然人 0.19% 385,000
王正先 境内自然人 0.18% 356,800
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西华鑫海贸易有限公司 5,550,000 人民币普通股 5,550,000
中央汇金资产管理有限责任公司 2,630,000 人民币普通股 2,630,000
傅相德 1,018,877 人民币普通股 1,018,877
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傅仁军 772,400 人民币普通股 772,400
宝钛集团有限公司 500,000 人民币普通股 500,000
王正 488,600 人民币普通股 488,600
尤颖 390,300 人民币普通股 390,300
陈文学 385,000 人民币普通股 385,000
王正先 356,800 人民币普通股 356,800
郭蓓 333,639 人民币普通股 333,639
上述股东关联关系或一致行动的 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名
说明 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
1、傅相德通过普通证券账户持有 995,877 股，通过投资者信用证券账户持有 23,000
参与融资融券业务股东情况说明 股，合计持有 1,018,877 股；2、王正通过普通证券账户持有 250,000 股，通过投资者
（如有） 信用证券账户持有 238,600 股，合计持有 488,600 股；3、陈文学通过普通证券账户
持有 247,700 股，通过投资者信用证券账户持有 137,300 股，合计持有 385,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
2016 年 10 月解
除 限 售
山西华鑫海贸易
22,650,000 22,650,000 首发承诺 7,550,000 ； 2017
有限公司
年 10 月解除限售
7,550,000。
宝钛集团有限公 2019 年 10 月 10
115,700,000 115,700,000 首发承诺
司 日
全国社会保障基
2017 年 10 月
金理事会转持二 5,100,000 5,100,000 首发承诺
10 日
户
合计 143,450,000 0 0 143,450,000 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变动情况及原因
单位：元
较上期变动比
项目 期末余额 年初余额 重大变动说明
率(%)
货币资金 100,042,868.18 192,657,606.17 -48.07% 票据到期付款、支付募投项目款
应收票据 33,413,791.20 66,439,319.91 -49.71% 票据背书支付货款
预付款项 22,471,051.00 7,848,666.25 186.30% 材料预付款增加
应收利息 0.00 99,130.00 -100.00% 应收利息到账
存货 386,152,364.18 274,418,897.70 40.72% 主要是在产品增加
其他流动资产 16,160,014.90 0.00 主要是增值税进项税留抵转入
无形资产 104,434,969.75 56,454,382.81 84.99% 土地入账
其他非流动资产 4,107,941.33 72,696,595.70 -94.35% 土地预付款转无形资产
应付票据 43,506,446.50 72,129,247.01 -39.68% 承兑汇票到期承兑
预收款项 140,124,731.00 79,987,365.60 75.18% 预收合同款
应交税费 1,458,827.89 24,398,520.46 -94.02% 报告期末应交税金减少
长期借款 180,000,000.00 130,000,000.00 38.46% 调整贷款结构造成
未分配利润 150,222,017.92 238,682,269.50 -37.06% 累计亏损增加导致
2、利润表项目变动情况及原因
单位：元
年初至报告期末累
项目 上年同期累计 变动幅度 原因
计
营业总收入 164,158,217.17 431,309,522.69 -61.94% 合同订单大幅减少
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营业总成本 256,872,563.36 451,615,789.76 -43.12% 收入减少，配比成本同向减少
其中：营业成本 156,091,772.51 348,111,722.71 -55.16% 收入减少，成本同向减少
营业税金及附加 468,319.90 2,765,307.56 -83.06% 收入减少，应缴增值税减少
资产减值损失 11,636,644.74 6,138,987.29 89.55% 主要是应收款帐龄变化影响
收入减少，成本增加，期间费用
营业利润 -92,714,346.19 -20,306,267.07 356.58%
仅小幅下降导致
营业外支出 104,393.15 28,980.95 260.21%
减值准备增加，递延所得税资产
所得税费用 -1,651,658.08 1,040,976.97 -258.66%
导致
收入减少，成本增加，期间费用
净利润 -86,440,251.58 -15,605,651.20 453.90%
仅小幅下降导致
3、现金流量表项目变动情况及原因 单位：元
年初至报告期末累
项目 上年同期累计 变动幅度 原因
计
经营活动现金流入 合同订单减少，回款减少；同时
219,524,743.50 334,839,520.10 -34.44%
小计 回款现汇比例减少
经营活动产生的现 流入减少幅度远大于流出幅度造
-62,754,013.73 46,443,755.39 -235.12%
金流量净额 成
投资活动现金流出
13,324,350.38 88,002,482.71 -84.86% 募投项目接近尾声，支出减少
小计
投资活动产生的现
-13,324,350.38 -87,951,482.71 -84.85% 募投项目接近尾声，支出减少
金流量净额
筹资活动产生的现
3,411,602.24 -66,403,884.39 -105.14% 主要保函、银承保证金到期
金流量净额
汇率变动对现金及
321,670.69 -375,472.24 -185.67% 汇率变化导致
现金等价物的影响
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二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
公司通过多年的努力，已经逐步在国际、国内的非标特材装备制造行业内建立了良好的形象和信誉，
公司新开发的军工、核电市场，为公司未来产品的营售加大了推动力。但受市场低迷影响，订单减少，以
及公司在实现产品优化升级，转型时期的阵痛影响，报告期内主营业务收入急剧下滑，营业利润出现较大
亏损，影响了公司整体经营业绩。
2016 年 1-9 月公司实现营业收入 16,415.82 万元，同比下降 61.94%，实现营业利润-9,271.43 万元，同
比亏损增加 7，240.81 元。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
本报告期内正在从事的重要研发项目及进展情况如下：
序号 项目名称 进展情况 达成目标
拟通过对TA5带筋板薄板进行P+T等离子
拼焊及采用焊接区域铺垫紫铜平板散热并
大面积TA5带筋板片焊接工
1 准备金相试验 加定制压码的方式，焊接带筋板角焊缝，
艺研发
并通过相关数据的测量确定此工艺方案科
学可行性。
拟通过对钛合金带筋板及结构件进行振动
时效处理，并进行残余应力检测和耗能统
钛合金结构件振动时效及焊 已完成部分试验，在产
2 计，然后与退火热处理的钛合金带筋板及
缝残余应力检测工艺研发 品上开始试应用
结构件的焊后残余应力和耗能统计对比，
证明振动时效工艺的科学可行性。
将超声波消除应力运用到钛合金结构件
超声波消应力在钛合金结构 项目总结报告已基本
3 上，不仅能降低残余应力，减少残余变形，
件中的运用研究 完成，准备金相试验
且能使应力均匀化。与消应力退火处理相
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比，具有投资少、处理周期短、方便快捷、
节约能源的优势。
解决超限压力容器制造过程中出现的多种
超限钛钢复合板压力容器研
4 研发进行中 制造难题，如封头制造、焊接变形控制、
制
吊装翻转、设备运输等。
进行电渣带极堆焊工艺试验，调试工艺参
数，研究各参数的影响；进行堆焊工艺试
大型管板耐蚀层电渣带极堆
5 修改总结报告 板 的 评 定 ； 并 完 成 规 格 为
焊技术的研究
δ(150+8)mm×φ8684mm、材质为Q345R+不
锈钢的管板的制造。
通过对不同厚度钛及钛合金角焊缝及对接
焊缝的焊接并通过无损检测，力学性能检
6 钛合金MIG焊接工艺研究 研发进行中 测以及金相检测，并对角焊缝进行焊接变
形检测通过检测结果及数据积累，获得最
优化的焊接工艺参数。
通过对以往的异形钛翻边成型方式的总
结，尝试制定几种合理的异形钛翻边成型
工艺；针对不同尺寸、位置、结构的钛翻
7 钛异性结构翻边工艺研究 研发进行中 边，选择不同材料、成型方式来尝试进行
翻边；全程跟踪记录翻边效果，记录偏差
尺寸，贴合状况等，根据试验分析出不同
因素对成型的影响。
研究不同钽制换热器换热管与管板接头焊
钽制换热器换热管与管板焊
8 研发进行中 接结构使用的焊接工艺技术，形成钽制换
接工艺研究
热器换热管与管板的焊接的技术规范。
金属铌及铌与其它金属之间的焊接工艺的
9 铌板焊接工艺研究 研发进行中
研究，形成铌材焊接的技术规范。
通过项目管理，从源头上将销售、设计、
设计制造一体化、生产执行 采购、生产、质量、成本、售后等业务贯
10 研发进行中
信息系统 通，打破各部门沟通壁垒，实现信息的全
面交互及共享。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）
等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
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本报告期 上年同期
前五名供应商合计采购金额（元） 47,234,557.82 29,288,921.46
前五名供应商合计采购金额占当期采购总额比例 59.08% 35.65%
年初至报告期末累计 上年同期累计
前五名供应商合计采购金额（元） 93,075,179.98 126,543,190.19
前五名供应商合计采购金额占当期采购总额比例 47.36% 45.58%
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
本报告期累计 上年同期累计
前五名客户合计销售金额（元） 45,635,862.36 84,798,974.36
前五名客户合计销售金额占当期销售总额比例 62.06% 68.98%
年初至报告期末累计 上年同期累计
前五名客户合计销售金额（元） 54,949,572.65 272,479,385.16
前五名客户合计销售金额占当期销售总额比例 34.98% 63.86%
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司管理层按照董事会制定的战略目标，围绕年度经营计划，认真落实各项工作任务。报
告期内，公司管理层紧紧围绕质量、效益开展工作；紧抓技术研发、市场营销、内部管理不断提升公司的
综合服务能力和市场竞争力。公司在 2016 年度的经营目标是力争实现营业收入 60，678 万元，净利润
1,300 万元。2016 年三季度，公司实现营业收入 7，710 万元，占年度经营计划 12.71%；归属于上市公
司股东的净利润 -2，867 万元。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
（1）宏观经济波动的影响
本公司所处的行业属于装备制造行业，装备制造行业具有较强的周期性特征，与宏观经济发展和固定
资产投资关联度比较高。国家的宏观政策调整，对本行业造成较大影响。当经济不景气时，下游的需求就
会减缓，将会对公司的未来发展战略和生产经营目标的实现产生负面影响。公司已经充分意识到未来可能
存在这种风险，并采取各项积极措施予以防范和控制，以确保将风险降至最低限度， 公司将继续坚持“ 以
科学化管理为基础，以科技创新为驱动力，以战略营销促发展 ”的经营理念。全力抢抓公司极具优势的
13
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
产品市场，利用优势寻找适合市场。以客户需求和市场前景为导向，在稳固现有客户的基础上积极向具有
良好发展前景的行业转移，向新兴行业高端产品转移，并积极寻求与国外知名工程公司合作，建立长期合
作关系，使公司的业务始终沿着健康稳定方向发展。
（2）技术更新不足，影响核心竞争力
科技进步是第一生产力，科技创新是企业发展的动力和源泉，技术创新不能与企业发展同步，将会对
公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响。为使企业能健康稳定发展，公司将在产品和技术更新
方面持续前瞻性的进行研发投入，同时，采取新一代信息技术与制造业深度融合，从生产控制和信息控制
两方面入手，开发宝色数字化、智能化车间焊接管理信息系统。以保证产品质量稳定性、生产管理高效性、
焊接质量可追溯性、操作人员权限可控性，同时通过信息化管理，从源头上将销售、设计、采购、生产、
质量、成本、售后等业务贯通，打破各部门沟通壁垒，实现信息的全面交互及共享。
（3）人才流失风险
公司从事的特材非标装备制造行业是一个技术密集型行业，对核心技术人员的依赖性较高，经过多
年的培养和积累，公司拥有了一大批高级专业技术人员，虽然公司在制度上、激励机制等方面制定了一系
列防止核心技术人员流失的有力措施，然而随着国家宏观调整行业竞争日趋激烈，企业对人才的重视度越
来越高，核心技术人员的机会和选择也越来越多，若核心人员流失将对公司的长远发展产生不利影响。
采取措施：一方面，强化“以人为本”的理念，重视核心人员的内部晋升，为员工创造更多的工作平
台和发展空间；完善薪酬体制，提供更加合理、有竞争力的薪酬；另一方面，充分利用与科研院所、高校、
职业院校的联合培养机制，大力引进设计、管理等高层次人才，优化公司人才结构提升公司技术能力、管
理水平。
14
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺 不适用
收购报告书或权益变动报告书
不适用
中所作承诺
资产重组时所作承诺 不适用
自宝色股份股票上市
之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管
理本集团持有的宝色
股份公开发行股票前
已发行的股份，也不
由宝色股份回购本集
团持有的宝色股份公
开发行前已发行的股
份。宝色股份股票上
市后 6 个月内如连续
20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行
价格（期间公司如有
分红、派息、送股、
2014 年
首次公开发行或再融资时所作 宝钛集团有限 股份限售承 资本公积金转增股 2014.10.10-20
10 月 10 正在履行
承诺 公司 诺 本、配股等除权除息 19.10.09
日
事项，则作除权除息
处理），或者上市后 6
个月期末（如该日不
是交易日，则为该日
后第一个交易日）收
盘价低于首次公开发
行价格，本集团持有
宝色股份股票的锁定
期限在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个
月；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人
管理本集团持有的宝
色股份公开发行股票
前已发行的股份，也
15
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
不由宝色股份回购本
集团持有的宝色股份
公开发行股票前已发
行的股份。
此外，本集团承诺在
锁定期满后两年内
（24 个月），不减持
所持有的宝色股份股
票。上述锁定期满后，
本集团减持发行人股
票时，将依照《公司
法》、《证券法》、中国
证监会和深交所的相
关规定执行。
违反上述承诺，本集
团同意主动披露、公
开道歉，同时将违反
承诺减持股票收益归
宝色股份所有。
1、山西华鑫海所持公
司股票在锁定期满后
两年内减持的，减持
价格不低于宝色股份
首次公开发行价格，
每年减持的比例不超
过所持公司股份的
25%，并在减持前 3
个交易日予以公告。
2、上述锁定期满后，
山西华鑫海减持发行
人股票时，将依照《公 2015 年
山西华鑫海贸 股份减持承 2015.10.10-20
司法》、《证券法》、中 10 月 10 正在履行
易有限公司 诺 17.10.09
国证监会和深交所的 日
相关规定执行。3、自
宝色股份股票上市至
山西华鑫海减持期
间，公司如有派息、
送股、资本公积金转
增股本、配股等除权
除息事项，减持价格
下限将相应进行调
整。如山西华鑫海处
置宝色股份股票时违
反上述承诺，李向军
16
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
和山西华鑫海主动披
露，并公开道歉，同
时违反承诺减持股票
所得收益归宝色股份
所有。
本集团承诺在锁定期
满后两年内（24 个
月），不减持所持有的
宝色股份股票。违反 2017 年
宝钛集团有限 股份减持承 2017.10.10-20 承诺期到即
上述承诺，本集团同 10 月 10
公司 诺 19.10.09 开始履行
意主动披露、公开道 日
歉，同时将违反承诺
减持股票收益归宝色
股份所有。
一、本单位保证严格
遵守并促使上市公司
严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律、
行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规
定。
二、本单位保证严格
遵守并促使上市公司
严格遵守中国证监会
发布的部门规章、规
范性文件的有关规
定。 三、本单位
宝钛集团有限 保证严格遵守并促使
2014 年
公司；陕西有色 上市公司严格遵守
其他承诺 10 月 10 长期 正在履行
金属控股集团 《深圳证券交易所创
日
有限责任公司 业板股票上市规则》
和深圳证券交易所其
他相关规定。 四、
本单位保证严格遵守
并促使上市公司严格
遵守《公司章程》的
规定。五、本单位保
证依法行使股东权
利,不滥用股东权利
损害上市公司或者其
他股东的利益，包括
但不限于： （一）
本单位及本单位的关
联人不以任何方式违
17
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
法违规占用上市公司
资金及要求上市公司
违法违规提供担保；
（二）本单位及本单
位的关联人不通过非
公允关联交易、利润
分配、资产重组、对
外投资等任何方式损
害上市公司和其他股
东的合法权益；
（三）本单位及本单
位的关联人不利用上
市公司未公开重大信
息谋取利益，不以任
何方式泄漏有关上市
公司的未公开重大信
息，不从事内幕交易、
短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（四）本单位及本单
位的关联人不以任何
方式影响上市公司的
独立性，保证上市公
司资产完整、人员独
立、财务独立、机构
独立和业务独立。
六、本单位保证严格
履行本公司作出的各
项公开声明与承诺，
不擅自变更或者解
除。 七、本
单位保证严格按照法
律、行政法规、部门
规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》
和深圳证券交易所其
他相关规定履行信息
披露义务，积极主动
配合上市公司做好信
息披露工作，及时告
知上市公司已发生或
者拟发生的重大事
件。八、本单位同意
18
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
接受深圳证券交易所
的监管，包括及时、
如实地答复深圳证券
交易所向本单位提出
的任何问题，提供深
圳证券交易所有关业
务规则规定应当报送
的资料及要求提供的
其他文件的正本或者
副本，并委派法定代
表人出席本公司被要
求出席的会议。
九、本单位如违反上
述承诺和保证，愿意
承担由此引起的一切
法律责任和接受深圳
证券交易所的处分。
十、本单位因履行本
承诺而与深圳证券交
易所发生争议提起诉
讼时，由深圳证券交
易所住所地法院管
辖。
本集团已承诺避免同
业竞争。包括：本集
团及本集团控制的其
他企业未直接或间接
从事与宝色股份及其
控股公司相同或相似
的业务；本公司在作
为宝色股份的实际控
制人期间，将不会，
关于同业竞
陕西有色金属 并将促使本集团控制 2014 年
争、关联交
控股集团有限 的其他企业不会：（1）09 月 17 长期 正在履行
易、资金占用
责任公司 在中国境内和境外， 日
方面的承诺
单独或与他人，以任
何形式（包括但不限
于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、购
买上市公司股票或参
股等）直接或间接从
事任何与宝色股份及
其控制的公司主营业
19
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
务构成或可能构成竞
争关系的业务或活
动，包括但不限于：
① 收购、投资、持有、
开发、买卖（不论直
接或间接）与宝色股
份及其控制的公司主
营业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务
或活动；② 从事与宝
色股份及其控制的公
司主营业务相同或相
近业务的开发或投
资，或在其中拥有任
何权利或经济利益；
③ 收购、投资、持有
或以其它方式直接或
间接买卖与宝色股份
及其控制的公司主营
业务构成竞争的任何
性质的公司、企业、
法人团体的股份、权
益，以及在前述公司、
企业、法人团体中拥
有任何实质权益的公
司、企业、法人团体
的股份、权益。（2）
在中国境内和境外，
以任何形式支持宝色
股份或其控制的公司
以外的他人从事与宝
色股份或其控制的公
司目前或今后进行的
主营业务构成竞争或
者可能构成竞争的业
务或活动；（3）以其
它方式介入（不论直
接或间接）任何与宝
色股份或其控制的公
司目前或今后进行的
主营业务构成竞争或
者可能构成竞争的业
务或活动。违反上述
承诺，本集团同意主
20
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
动披露，公开道歉，
并限期纠正。
1、避免同业竞争承诺
本集团已承诺在未来
不直接或间接从事、
参与或进行与宝色股
份的生产、经营相竞
争的任何活动。具体
如下：本集团及本集
团控制的其他企业未
直接或间接从事与宝
色股份及其控股公司
相同或相似的业务；
本公司在作为宝色股
份的控股股东期间，
将不会，并将促使本
集团控制的其他企业
不会：（1）在中国境
内和境外，单独或与
他人，以任何形式（包
括但不限于投资、并
关于同业竞 购、联营、合资、合
2014 年
宝钛集团有限 争、关联交 作、合伙、承包或租
09 月 17 长期 正在履行
公司 易、资金占用 赁经营、购买上市公
日
方面的承诺 司股票或参股等）直
接或间接从事任何与
宝色股份及其控制的
公司主营业务构成或
可能构成竞争关系的
业务或活动，包括但
不限于：① 收购、投
资、持有、开发、买
卖（不论直接或间接）
与宝色股份及其控制
的公司主营业务构成
竞争或者可能构成竞
争的业务或活动；②
从事与宝色股份及其
控制的公司主营业务
相同或相近业务的开
发或投资，或在其中
拥有任何权利或经济
利益；③ 收购、投资、
持有或以其它方式直
21
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
接或间接买卖与宝色
股份及其控制的公司
主营业务构成竞争的
任何性质的公司、企
业、法人团体的股份、
权益，以及在前述公
司、企业、法人团体
中拥有任何实质权益
的公司、企业、法人
团体的股份、权益。
（2）在中国境内和境
外，以任何形式支持
宝色股份或其控制的
公司以外的他人从事
与宝色股份或其控制
的公司目前或今后进
行的主营业务构成竞
争或者可能构成竞争
的业务或活动；（3）
以其它方式介入（不
论直接或间接）任何
与宝色股份或其控制
的公司目前或今后进
行的主营业务构成竞
争或者可能构成竞争
的业务或活动。本公
司确认本承诺函所载
的每一项承诺均为可
独立执行的承诺，任
何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效
性。违反上述承诺，
本集团同意主动披
露，公开道歉，公司
可延迟支付分红，待
未来本集团纠正后支
付。2、减少及规范关
联交易的承诺函本集
团已承诺：本集团及
实际控制企业将尽力
减少与宝色股份之间
的关联交易，具体承
诺如下：（1）本集团
22
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
及其所属企业在生产
经营活动中所需压力
容器、其他制品等将
直接向独立第三方采
购或委托独立第三方
加工生产，不再向宝
色股份、宝色设备采
购或委托宝色股份、
宝色设备加工；（2）
本集团支持宝色股
份、宝色设备在原材
料采购方面确定的非
关联单位优先的原
则，并积极支持宝色
股份、宝色设备减少
原材料方面的关联采
购；（3）本集团将积
极支持宝色设备除原
材料外其他关联采购
转由第三方采购的安
排，停止向宝色设备
提供工业用气、运输
服务等方面的供应或
服务。（4）对于无法
避免的业务往来或交
易均将按照公平、公
允和等价有偿的原则
进行，交易价格严格
按照市场公认的合理
价格确定，并按规定
履行信息披露义务。
（5）本集团和宝色股
份就相互间关联事务
及交易事务所作出的
任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三
方进行业务往来或交
易。（6）本集团严格
遵守中国证监会、证
券交易所有关规章、
宝色股份《公司章
程》、《关联交易管理
23
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
制度》等公司管理制
度的规定，与其他股
东一样平等地行使股
东权利、履行股东义
务，不利用大股东的
地位谋取不当的利
益，不损害宝色股份
及其他股东的合法权
益。违反上述承诺，
本集团同意主动披
露、公开道歉。如存
在关联交易价格不公
允等损害宝色股份利
益的情况，本集团补
偿公司相应的损失。
稳定股价承诺
触发稳定股价义务
后，在本集团增持公
司股票不会导致违反
《中华人民共和国证
券法》第四十七条关
于“短线交易”的限
制，也不会致使公司
将不满足法定上市条
件或触发控股股东的
要约收购义务的前提
下，本集团将在触发
股价稳定义务之日起
5 个交易日内向公司 2014 年
宝钛集团有限 IPO 稳定股价
提交增持公司股票的 10 月 10 长期 触发后履行
公司 承诺
方案并由公司公告。 日
每阶段稳定股价措施
中本集团增持公司股
份方案应满足以下条
件：（1）增持股份数：
每轮增持公司股份不
少于公司股份总数的
1%，且不超过公司股
份总数的 2%；（2）增
持价格：不超过公司
最近一期每股净资产
值的 120%；（3）实施
增持期限：不超过方
案公告后 30 个交易
24
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
日；（4）因触发稳定
股价义务启动稳定股
价措施，每 12 个月内
不超过 1 次。在履行
相应的公告等义务
后，本集团将在满足
法定条件下依照每轮
制订的具体方案实施
增持。公司不得为本
集团增持公司股票提
供资金支持。出现下
列情形之一时，本集
团可终止实施稳定股
价措施：（1）通过增
持公司股票，公司股
票连续 5 个交易日的
收盘价均已高于公司
最近一期每股净资
产；（2）继续增持股
票将导致公司不满足
法定上市条件；（3）
继续增持股票将导致
控股股东需要履行要
约收购义务且控股股
东未计划实施要约收
购。公司如有派息、
送股、资本公积金转
增股本、配股等除权
除息事项，上述“最近
一期每股净资产”将
相应进行调整。本集
团未按照上述预案采
取稳定股价的具体措
施的，将在公司股东
大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公
司股东和社会公众投
资者道歉；本集团同
意发行人将与控股股
东履行其增持义务相
等金额的应付股东现
金分红予以扣留，直
25
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
至本集团履行增持义
务；如已经连续两次
触发增持义务而本集
团均未能提出具体增
持计划的，同意发行
人将与本集团履行其
增持义务相等金额的
应付股东现金分红予
以扣留用于对公司全
体股东补偿，计入资
本公积，本集团丧失
对相应金额现金分红
的追索权。
宝色股份招股说明书
如有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失
的，宝色股份依法赔
偿投资者损失，本集
团依法承担相应的赔
偿责任。本集团违反
陕西有色金属 2014 年
上述承诺，将在公司
控股集团有限 其他承诺 09 月 17 长期 正在履行中
股东大会及中国证监
责任公司 日
会指定报刊上公开就
未履行上述赔偿责任
向公司股东和社会公
众投资者道歉，由公
司在定期报告中披露
关于赔偿损失等承诺
的履行情况以及未履
行承诺时的补救及改
正情况。
1、本集团保证宝色股
份首次公开发行股票
招股说明书内容真
实、准确、完整、及
时，不存在虚假记载、2014 年
宝钛集团有限
其他承诺 误导性陈述或者重大 09 月 17 长期 正在履行
公司
遗漏。2、宝色股份招 日
股说明书如有虚假记
载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断宝
色股份是否符合法律
26
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
规定的发行条件构成
重大、实质影响的，
本集团同意宝色股份
依法回购首次公开发
行的全部新股。3、宝
色股份招股说明书如
有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交
易中遭受损失的，宝
色股份依法赔偿投资
者损失，本集团依法
承担相应的赔偿责
任。4、本集团违反上
述承诺，将在公司股
东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未
履行上述赔偿损失措
施向公司股东和社会
公众投资者道歉，由
公司在定期报告中披
露其关于赔偿损失等
承诺的履行情况以及
未履行承诺时的补救
及改正情况，并以本
集团在违反上述承诺
事实认定当年度及以
后年度公司利润分配
方案中本集团享有的
现金分红作为履约担
保，且本集团所持的
公司股份不得转让，
直至按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实
施完毕时为止。
1、本公司保证首次公
开发行股票招股说明
书内容真实、准确、
完整、及时，不存在 2014 年
南京宝色股份
其他承诺 虚假记载、误导性陈 09 月 17 长期 正在履行
公司
述或者重大遗漏。2、日
本公司招股说明书如
有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，
27
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
对判断本公司是否符
合法律规定的发行条
件构成重大、实质影
响的，本公司依法回
购首次公开发行的全
部新股。自依法认定
之日起的 5 个交易日
内，公司将召开董事
会会议审议回购公司
首次公开发行的全部
新股的计划并通知召
开股东大会进行表
决，回购计划的内容
包括但不限于回购方
式、回购期限、完成
时间等信息，回购价
格以首次公开发行价
格和二级市场价格孰
高者确定；公司上市
后发生除权除息事项
的，上述回购价格及
回购股份数量将做相
应调整。3、本公司招
股说明书如有虚假记
载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受
损失的，本公司依法
赔偿投资者损失。4、
如本公司违反上述承
诺，本公司将在股东
大会及中国证监会指
定报刊上公开就未履
行上述回购股份及赔
偿损失措施向股东和
社会公众投资者道
歉，并依法向投资者
进行赔偿，并将在定
期报告中披露本公司
关于回购股份、赔偿
损失等承诺的履行情
况以及未履行承诺时
的补救及改正情况。
宝钛集团有限 其他承诺 控股股东（实际控制 2014 年 长期 正在履行
28
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
公司；陕西有色 人）及其控制下企业 09 月 17
金属控股集团 合法合规的承诺本集 日
有限责任公司 团已承诺本集团及控
制的子公司，2011 年、
2012 年、2013 年及
2014 年至今不存在重
大违法行为，也不存
在因违反法律、法规
被工商、税务、环保、
土地、劳动保障、质
量技术监督、安全监
督等国家政府部门行
政处罚的情形。违反
上述承诺，本集团同
意主动披露，并公开
道歉。如对宝色股份
有直接损失的，本集
团补偿相应损失金
额。
1、集资清偿纠纷补偿
承诺本集团承诺：如
宝色股份因原宝色钛
业 2000 年底之前的
集资及其清退事项发
生纠纷及潜在风险而
被要求承担民事责任
的，本集团将予以全
额补偿。违反上述承
诺，本集团同意主动
披露、公开道歉，公
司可延迟支付分红， 2014 年
宝钛集团有限
其他承诺 待纠纷补偿实现后支 09 月 17 长期 正在履行
公司
付或从分红中支付纠 日
纷补偿款。2、代持清
理纠纷补偿承诺本集
团承诺：如宝色股份
因原宝色钛业 2005
年自然人代持股清理
事项发生权属纠纷及
潜在风险而被要求承
担民事责任的，本集
团将予以全额补偿。
违反上述承诺，本集
团同意主动披露、公
29
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
开道歉，公司可延迟
支付分红，待纠纷补
偿实现后支付或从分
红中支付纠纷补偿
款。
李向军和山西华鑫海
已承诺：李向军等三
人通过山西华鑫海所
持有的宝色股份的股
份系由山西华鑫海自
身投资形成；山西华
鑫海向宝色股份出资
的资金来源为李向军
等三人的资金投入和
山西华鑫海的自身积
累及自筹资金，来源
合法；山西华鑫海及
李向军等三人没有为
宝色股份、宝色股份
的董事、监事、高级
李向军；山西华 2014 年
管理人员以及其他任
鑫海贸易有限 其他承诺 09 月 17 长期 正在履行
何法人或组织、自然
公司 日
人代持宝色股份，不
存在信托持股或委托
持股等情形，也不存
在任何应披露而未披
露的涉及宝色股份股
权的协议。如违反上
述承诺，李向军和山
西华鑫海主动披露，
并公开道歉，给宝色
股份造成直接损失
的，赔偿宝色股份损
失。上述全部承诺不
因李向军在宝色股份
董事职务变更或离职
而影响承诺履行。
因重大资产重组事项
终止公司承诺自 2016
不进行重大 2016 年
南京宝色股份 年 9 月 1 日（星期 2016.9.1-2017
资产重组承 09 月 01 正在履行
公司 四）开市复牌之日起 .3.1
诺 日
6 个月内不再筹划重
大资产重组。
30
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应
当详细说明未完成履行的具体 不适用
原因及下一步的工作计划
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 19,968.47
说明：公司应以股东大会 本季度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 审议通过变更募集资金
投向议案的日期作为变
更时点
累计变更用途的募集资金总额 19,968.47
已累计投入募集资金总额 17,008.19
累计变更用途的募集资金总额比例 100.00%
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度 (3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
特材管道、管件产业
是 20,000 0 0 0
化项目
一期钛、镍、锆等材
2016 年
料装备制造生产厂 19,968. 17,008.
0 85.18% 06 月 30 0 0 不适用 否
区（超限装备制造厂 47 19
日
房）项目
19,968. 17,008.
承诺投资项目小计 -- 20,000 -- -- 0 0 -- --
47 19
超募资金投向
归还银行贷款（如
-- -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- -- -- -- -- --
有）
31
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
超募资金投向小计 -- -- -- -- --
19,968. 17,008.
合计 -- 20,000 0 -- -- 0 0 -- --
47 19
未达到计划进度或
项目未按计划进度完工主要是在建设期间受南京青奥会停工、大屠杀公祭日停工、雨雪灾害停工等强
预计收益的情况和
制性影响，而未能如期完成。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在交通银行江苏省分
金用途及去向 行、上海浦东发展银行南京分行设立的募集资金专用账户
募集资金使用及披
露中存在的问题或 报告期内，公司募集资金不存在不按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况
其他情况
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、南京宝色股份公司（以下简称“公司”）根据公司的实际发展需要，筹划了重大资产重组事项，拟通过
发行股份及支付现金的方式购买交易标的的控股股权。 依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 5 月 31 日开市起停牌，并在中国证券监督
32
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
管理委员会指定信息披露网站发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-019），于 2016 年 6 月
15 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-022）。 2016 年 6 月 28 日、7 月 28 日
分别发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025、公告编号：2016-034）。2016 年 8
月 31 日，公司 2016 年第一次临时股东大会否决了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》。同日经
公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定终止本次筹划的资产重组事项。停牌期间公司每五个交易
日发布一次进展公告（公告编号：2016-021、 2016-023、2016-027、2016-028、2016-031、2016-035、2016-036、
2016-040、2016-042）。公司股票于 2016 年 9 月 1 日（星期四）开市起复牌。
2、 公司为尽快解决同与雅鹿集团股份有限公司、江苏雅鹿石化有限公司合同纠纷一案特委托江苏三法律
师事务所代为处理。详见公司 2016 年 9 月 8 日披露在巨潮网的《南京宝色股份公司重大仲裁事项进展公
告》（公告编号：2016-052）。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内实施的利润分配方案是现金分红方案。2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审
议通过，股东大会决议公告（公告编号：2016-018）《关于 2015 年度利润分配方案的议案》：以截止 2016
年 6 月 29 日公司总股本 202,000,000.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.01 元(含税)。
上述利润分配方案已于 2016 年 7 月 17 日实施完毕。本次利润分配的决策程序和机制完备、合法合规，
分红标准和比例明确清晰，符合《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规
划的相关规定及股东大会的决议要求，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，同时中小股东拥有充分表
达意见和诉求的机会，充分维护了中小股东的合法权益
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司受宏观经济影响导致的市场萎缩、行业竞争激烈导致的毛利率下降等因素影响，预计年初至下一
报告期期末的累计净利润出现严重亏损。
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
33
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
□ 适用 √ 不适用
34
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南京宝色股份公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 100,042,868.18 192,657,606.17
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 33,413,791.20 66,439,319.91
应收账款 328,398,071.70 399,975,515.89
预付款项 22,471,051.00 7,848,666.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 0.00 99,130.00
应收股利
其他应收款 14,967,244.08 15,186,205.92
买入返售金融资产
存货 386,152,364.18 274,418,897.70
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 16,160,014.90 0.00
流动资产合计 901,605,405.24 956,625,341.84
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
35
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 290,765,566.43 300,541,632.97
在建工程 158,578,952.44 125,912,592.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 104,434,969.75 56,454,382.81
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 10,191,261.86 8,445,765.15
其他非流动资产 4,107,941.33 72,696,595.70
非流动资产合计 568,078,691.81 564,050,969.23
资产总计 1,469,684,097.05 1,520,676,311.07
流动负债：
短期借款 181,978,451.51 237,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 43,506,446.50 72,129,247.01
应付账款 276,705,642.63 239,905,486.14
预收款项 140,124,731.00 79,987,365.60
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,418,846.77 8,617,438.02
应交税费 1,458,827.89 24,398,520.46
应付利息 472,114.24 559,586.57
应付股利 0.00
其他应付款 3,806,287.22 3,053,892.02
36
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 657,471,347.76 665,651,535.82
非流动负债：
长期借款 180,000,000.00 130,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 23,864,855.19 28,216,629.57
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 203,864,855.19 158,216,629.57
负债合计 861,336,202.95 823,868,165.39
所有者权益：
股本 202,000,000.00 202,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 224,216,664.96 224,216,664.96
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 31,909,211.22 31,909,211.22
一般风险准备
未分配利润 150,222,017.92 238,682,269.50
37
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
归属于母公司所有者权益合计 608,347,894.10 696,808,145.68
少数股东权益
所有者权益合计 608,347,894.10 696,808,145.68
负债和所有者权益总计 1,469,684,097.05 1,520,676,311.07
法定代表人：高颀 主管会计工作负责人：申克义 会计机构负责人：刘义忠
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 84,055,753.44 169,562,483.90
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 16,733,384.36 45,056,709.63
应收账款 279,296,745.58 327,835,463.40
预付款项 17,730,569.90 7,485,068.11
应收利息 0.00 99,130.00
应收股利 2,177,388.44 2,177,388.44
其他应收款 23,072,250.84 24,178,961.18
存货 294,691,244.72 207,604,910.13
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 13,537,388.04 0.00
流动资产合计 731,294,725.32 784,000,114.79
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 85,000,000.00 85,000,000.00
投资性房地产
固定资产 207,250,965.13 213,755,278.04
在建工程 158,578,952.44 125,912,592.60
工程物资
38
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 99,996,795.57 51,937,424.12
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 8,336,082.24 6,953,582.27
其他非流动资产 4,107,941.33 72,696,595.70
非流动资产合计 563,270,736.71 556,255,472.73
资产总计 1,294,565,462.03 1,340,255,587.52
流动负债：
短期借款 124,978,451.51 160,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 31,806,446.50 64,904,262.59
应付账款 186,091,297.65 164,147,758.23
预收款项 104,039,825.28 62,582,686.57
应付职工薪酬 6,116,867.62 5,598,793.07
应交税费 832,099.40 22,233,558.32
应付利息 403,239.57 454,225.34
应付股利
其他应付款 5,998,431.30 5,513,940.10
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 460,266,658.83 485,435,224.22
非流动负债：
长期借款 180,000,000.00 130,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
39
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 23,864,855.19 28,216,629.57
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 203,864,855.19 158,216,629.57
负债合计 664,131,514.02 643,651,853.79
所有者权益：
股本 202,000,000.00 202,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 224,216,664.96 224,216,664.96
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 31,909,211.22 31,909,211.22
未分配利润 172,308,071.83 238,477,857.55
所有者权益合计 630,433,948.01 696,603,733.73
负债和所有者权益总计 1,294,565,462.03 1,340,255,587.52
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 77,097,600.42 124,088,028.73
其中：营业收入 77,097,600.42 124,088,028.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 107,802,422.56 145,518,604.09
其中：营业成本 70,404,995.04 107,637,788.95
利息支出
手续费及佣金支出
40
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 21,821.02 657,836.55
销售费用 5,136,486.99 4,689,229.76
管理费用 23,809,289.09 20,722,750.59
财务费用 4,620,332.36 5,680,703.57
资产减值损失 3,809,498.06 6,130,294.67
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -30,704,822.14 -21,430,575.36
加：营业外收入 1,460,866.46 1,916,464.04
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 0.00 5,878.03
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-29,243,955.68 -19,519,989.35
列）
减：所得税费用 -571,424.70 -1,888,008.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,672,530.98 -17,631,980.57
归属于母公司所有者的净利润 -28,672,530.98 -17,631,980.57
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
41
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -28,672,530.98 -17,631,980.57
归属于母公司所有者的综合收益
-28,672,530.98 -17,631,980.57
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.1419 -0.0873
（二）稀释每股收益 -0.1419 -0.0873
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：高颀 主管会计工作负责人：申克义 会计机构负责人：刘义忠
注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 61,690,275.32 108,656,670.16
减：营业成本 55,294,477.92 90,388,302.17
营业税金及附加 477.72 630,011.99
销售费用 4,327,438.18 4,135,645.83
42
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
管理费用 19,789,090.58 16,208,675.89
财务费用 3,741,362.63 4,615,375.39
资产减值损失 2,412,054.69 6,130,294.67
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -23,874,626.40 -13,451,635.78
加：营业外收入 1,457,086.46 1,312,340.20
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 0.00 5,878.03
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-22,417,539.94 -12,145,173.61
列）
减：所得税费用 -361,808.20 -1,888,008.79
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,055,731.74 -10,257,164.82
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
43
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -22,055,731.74 -10,257,164.82
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 164,158,217.17 431,309,522.69
其中：营业收入 164,158,217.17 431,309,522.69
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 256,872,563.36 451,615,789.76
其中：营业成本 156,091,772.51 348,111,722.71
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 468,319.90 2,765,307.56
销售费用 13,933,662.92 18,444,462.42
管理费用 61,536,056.74 61,450,702.58
财务费用 13,206,106.55 14,704,607.20
资产减值损失 11,636,644.74 6,138,987.29
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
44
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -92,714,346.19 -20,306,267.07
加：营业外收入 4,726,829.68 5,770,573.79
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 104,393.15 28,980.95
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-88,091,909.66 -14,564,674.23
列）
减：所得税费用 -1,651,658.08 1,040,976.97
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -86,440,251.58 -15,605,651.20
归属于母公司所有者的净利润 -86,440,251.58 -15,605,651.20
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
45
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
税后净额
七、综合收益总额 -86,440,251.58 -15,605,651.20
归属于母公司所有者的综合收益
-86,440,251.58 -15,605,651.20
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.4279 -0.0773
（二）稀释每股收益 -0.4279 -0.0773
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 124,818,356.45 369,875,674.88
减：营业成本 115,995,073.95 285,326,137.04
营业税金及附加 322,180.64 2,337,772.40
销售费用 10,751,365.62 15,543,352.58
管理费用 48,308,138.56 46,085,192.61
财务费用 10,444,888.80 11,286,904.24
资产减值损失 9,216,666.46 7,022,390.63
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -70,219,957.58 2,273,925.38
加：营业外收入 4,722,719.68 5,165,889.87
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 35,047.79 25,908.03
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-65,532,285.69 7,413,907.22
列）
减：所得税费用 -1,382,499.97 908,466.46
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南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -64,149,785.72 6,505,440.76
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -64,149,785.72 6,505,440.76
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 175,548,217.25 303,633,959.47
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
47
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 12,751,667.26 15,548,705.35
收到其他与经营活动有关的现金 31,224,858.99 15,656,855.28
经营活动现金流入小计 219,524,743.50 334,839,520.10
购买商品、接受劳务支付的现金 151,939,670.42 149,028,388.74
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
69,060,014.69 68,756,924.85
金
支付的各项税费 26,976,862.80 32,876,936.13
支付其他与经营活动有关的现金 34,302,209.32 37,733,514.99
经营活动现金流出小计 282,278,757.23 288,395,764.71
经营活动产生的现金流量净额 -62,754,013.73 46,443,755.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
51,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 51,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
13,324,350.38 88,002,482.71
长期资产支付的现金
投资支付的现金
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南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 13,324,350.38 88,002,482.71
投资活动产生的现金流量净额 -13,324,350.38 -87,951,482.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 211,981,806.67 288,474,688.17
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 86,365,400.86 38,017,255.39
筹资活动现金流入小计 298,347,207.53 326,491,943.56
偿还债务支付的现金 217,000,000.00 311,474,688.17
分配股利、利润或偿付利息支付
15,839,851.24 23,139,060.26
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 62,095,754.05 58,282,079.52
筹资活动现金流出小计 294,935,605.29 392,895,827.95
筹资活动产生的现金流量净额 3,411,602.24 -66,403,884.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的
321,670.69 -375,472.24
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -72,345,091.18 -108,287,083.95
加：期初现金及现金等价物余额 133,017,564.91 270,490,883.88
六、期末现金及现金等价物余额 60,672,473.73 162,203,799.93
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 130,721,898.53 278,163,285.24
收到的税费返还 12,751,667.26 15,548,705.35
收到其他与经营活动有关的现金 26,057,757.81 10,149,857.71
49
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
经营活动现金流入小计 169,531,323.60 303,861,848.30
购买商品、接受劳务支付的现金 139,545,636.33 137,580,816.12
支付给职工以及为职工支付的现
54,151,962.61 52,116,870.06
金
支付的各项税费 22,566,561.82 26,409,608.95
支付其他与经营活动有关的现金 31,723,829.08 33,601,174.16
经营活动现金流出小计 247,987,989.84 249,708,469.29
经营活动产生的现金流量净额 -78,456,666.24 54,153,379.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
51,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 51,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
13,234,550.38 87,982,882.71
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 13,234,550.38 87,982,882.71
投资活动产生的现金流量净额 -13,234,550.38 -87,931,882.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 164,981,806.67 201,474,688.17
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 86,365,400.86 38,017,255.39
筹资活动现金流入小计 251,347,207.53 239,491,943.56
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 231,474,688.17
分配股利、利润或偿付利息支付
13,118,991.20 19,691,179.27
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 62,095,754.05 58,282,079.52
筹资活动现金流出小计 225,214,745.25 309,447,946.96
50
南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
筹资活动产生的现金流量净额 26,132,462.28 -69,956,003.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的
321,670.69 -375,472.24
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -65,237,083.65 -104,109,979.34
加：期初现金及现金等价物余额 109,922,442.64 237,951,654.11
六、期末现金及现金等价物余额 44,685,358.99 133,841,674.77
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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南京宝色股份公司 2016 年第三季度报告
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