证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2016-065
南京宝色股份公司关于转让
宝色特种设备有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示与重要内容说明：
● 南京宝色股份公司（以下简称“公司”）、宝钛集团有限公司（以下简称
“宝钛集团”）、宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”或“标的公司”）
三方已签署《股权转让意向书》，该意向书是框架协议，属初步商谈结果。股权
转让事宜尚需根据审计、评估等结果进一步协商。正式协议尚需提交公司董事会
和股东大会审议批准。
● 本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 截至公告日，过去 12 个月内公司未与宝钛集团进行过与本次关联交易类
别相关的交易。
● 本事项需经有权部门报备审批，存在审批不获通过的风险。
● 本事项因涉及关联交易还需提交董事会及股东大会审议，因此存在审议
不获通过的风险。
● 目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及相关审议程序还未进行，最终
的交易方案及该项交易是否能够完成存在不确定性，公司董事会郑重提醒投资者
注意投资风险。
一、关联交易概述
为调整公司资源结构，优化资产管理，减轻公司经营压力，改善公司盈利水
平，促进公司发展，公司拟向宝钛集团转让持有的宝色设备 100%股权；股权转
让价格以资产评估机构资产评估结果为基础进行确认。
宝钛集团系本公司控股股东，根据相关规定，上述交易构成关联交易。公司
于 2016 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控
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股股东转让股权暨关联交易的议案》，关联董事高颀、丁忠杰、任连保、季为民、
王建平先生依法回避表决。
2016 年 11 月 18 日，公司、宝钛集团、宝色设备三方签署《股权转让意向
书》，该意向书是框架协议，属初步商谈结果。股权转让事宜尚需根据审计、评
估等结果进一步协商。待审计评估完成后，本股权转让事宜需提交公司董事会及
股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称 宝钛集团有限公司
住所 宝鸡市高新大道 88 号
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 75,348.73 万元
法定代表人 邹武装
成立时间 2005 年 8 月 26 日
营业期限至 2055 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 91610301221302782B
钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及
深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制
造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制
造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研
经营范围
所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮
用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、
工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与关联人的关系
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宝钛集团持有宝色股份 116,200,000 股股份，持股比例 57.52%，为公司的控
股股东。
宝钛集团的控股股东为陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕
西有色”），陕西省国资委是该陕西有色的唯一出资人。
宝钛集团经审计的主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
项 目 2015 年度 2014 年度
1、资产总额 11,829,717,554.10 11,263,976,475.22
2、负债总额 7,205,017,087.08 6,569,604,427.01
3、所有者权益合计（不含少数股东权益） 2,286,008,974.44 2,334,597,545.61
4、营业收入 20,516,766,583.77 18,539,750,974.58
5、营业利润 -166,315,842.00 -9,380,015.45
6、净利润（不含少数股东损益） -27,487,467.60 1,288,269.63
7、现金及现金等价物净增加额 98,944,252.71 541,026,923.76
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司持有的宝色设备 100%股权。交易标的产权清晰，不
存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
宝色设备基本情况如下：
公司名称 宝色特种设备有限公司
住所 宝鸡市渭滨区钛城路 1 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 8,500 万元
法定代表人 邵朝远
成立时间 2008 年 10 月 8 日
营业期限至 2038 年 10 月 7 日
统一社会信用代码 916103016779406191
经营范围 钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材
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料（爆炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设
备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；
相关制品、设备配件和来料加工、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝色设备是宝色股份于 2008 年 10 月 8 日以现金 8,500 万元出资设立的全资
子公司，主要从事有色金属非标设备的制造、销售，宝色股份持有宝色设备
100％的股权。
标的公司一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 10 月（未审计） 2015 年
资产总额 252,596,058.56 279,500,311.61
负债总额 191,274,910.89 194,218,976.58
所有者权益合计（不含少数股东权
61,321,147.67 85,281,335.03
益）
营业收入 45,230,058.59 108,449,645.79
营业利润 -24,164,110.24 -17,047,546.17
净利润（不含少数股东损益） -23,960,187.36 -14,854,720.13
现金及现金等价物净增加额 -20,038,610.00 -7,865,860.80
应收账款余额 62,838,989.46 81,900,361.81
经营活动现金净流量 2,844,550.04 -12,045,071.80
宝色股份对标的公司担保总额 57,000,000.00
对于标的公司欠公司的往来款的解决办法，将在正式签订的转让协议中约
定。
对于公司对标的公司的担保事项，待交易事项确定后转由宝钛集团为其提供
担保。
四、《股权转让意向书》的主要内容
协议内容中甲方（转让方）指宝色股份，乙方（收购方）指宝钛集团，丙方
（标的公司）指宝色设备。
（一）合作意向
各方同意，由乙方收购甲方持有标的公司 100%的股权，收购完成后标的公
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司作为独立的法人存在，乙方为标的公司的唯一股东。
（二）交易价格
各方同意，股权收购价格按照基准日 2016 年 9 月 30 日经相关国资监管部门
或企业备案的评估值确定。
标的公司股权最终转让价格以各方签署的股权收购协议约定为准。
（三）期间损益
标的公司自评估基准日（不含基准日当日）至交付完成日（含交付完成日当
日）期间发生的全部损益均由乙方享有。
（四）后续安排
协议签订后，由甲方安排相关中介机构即时进场开展前期工作，待中介机构
完成对标的公司的尽职调查、审计、评估工作后，甲乙双方将对标的公司的交易
定价、股权转让对价支付方式及资产交割等具体细节做进一步沟通，并在正式签
署的相关收购协议中进行具体约定。
（五）员工转移安置
本次股权转让不涉及标的公司员工转移或安置事项，标的公司在册员工
（2016 年 9 月 30 日时点）的劳动关系不发生变化。
（六）同业竞争
乙、丙方承诺交易事完成后，除标的公司已经签订正在执行的销售合同继续
履行外，不再从事与甲方产品相同的业务。
（七）生效条件
具体收购方案及相关协议将在履行完相关程序且经甲方股东大会审议通过
后实施。
（八）终止条款
如本协议签订后 60 日内，各方未能就本次股权转让交易的具体内容达成一
致意见并签署正式协议，经各方协商一致，可适当延长期限，延长期不得超过
60 日。如在 2017 年 3 月 17 日各方仍未能就本次股权转让的具体内容达成一致
意见并签署正式协议，则本协议自动终止。
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五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
如果该股权转让事项能够顺利完成，将能够实现公司资源结构调整，优化资
产管理，减轻公司经营压力，改善公司盈利水平，促进公司发展。
本次交易完成后，宝色设备的控股股东发生变化，其资产、负债、营业收入
及相关权益将不再列入公司合并范围，公司整体规模及组织结构会有所变化，但
不会对公司的经营市场产生大的影响。
为了避免宝色设备与宝色股份产生同业竞争，宝钛集团和宝色设备已作出承
诺，除宝色设备已经签订正在执行的销售合同继续履行外，不再从事与宝色股份
产品相同的业务。
六、年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
公司年初至披露日累计向宝钛集团采购商品 6,255,992.07 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事吴晓光、曾庆军、赵彬于第三届董事第十四次会议召开前审阅
了本次关联交易的有关文件资料、询问了相关情况，并出具了书面的事前认可意
见与独立意见。
独立董事的事前认可意见：
1、公司控股股东宝钛集团有限公司出于产业资源结构调整需要，拟收购公
司控股子公司宝色特种设备有限公司 100%股权，该事项构成关联交易。
2、本次关联交易有利于减轻公司经营压力、改善公司盈利水平，不存在损
害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审
议。
独立董事的独立意见：
1、本次交易作价由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具、并按程序
完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，作价方式公允，不存在损害公
司和全体股东的利益，特别是非关联股东利益的情形。
2、本次关联交易符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东
和非关联股东）的利益。我们同意控股股东宝钛集团有限公司收购公司全资子公
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司宝色特种设备有限公司 100%股权。
八、中介机构结论
保荐机构对上述关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见
如下：宝色股份转让子公司股权所涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第
十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
交易定价依据充分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意本次关联交易。
九、风险提示
本次签订的仅为框架协议，正式协议具体条款尚未确定。由于审计、评估报
告尚未出具，有关具体事项尚待进一步协商和落实，需经各方确认后另行签署相
关正式协议。最终的交易金额等相关事项需向有权部门报批备案并提交公司董事
会和股东大会审议批准。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于向控股股东转让股权暨关联交易的事前认可意见和独立意
见；
3、《股权转让意向书》；
4、标的公司财务报表。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2016 年 11 月 21 日
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