国海证券股份有限公司

                         关于南京宝色股份公司

            转让子公司股权涉及关联交易的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为南京宝色股份公司（简
称“宝色股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对宝色股份拟向控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）
转让全资子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”或“标的公
司”）100%股权涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见
如下：

一、本次关联交易事项

（一）关联交易基本情况

    为调整公司资源结构，优化资产管理，减轻公司经营压力，改善公司盈利水
平，促进公司发展，宝色股份拟向控股股东宝钛集团转让持有的宝色设备 100%
股权。本次转让完成后，宝色股份将不再持有宝色设备的股权。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次
交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过中国证监会的
批准。

（二）关联方基本情况

    宝钛集团持有宝色股份 116,200,000 股股份，持股比例 57.52%，为公司的
控股股东。其基本情况如下：
公    司   名   称 宝钛集团有限公司
住              所 宝鸡市高新大道 88 号
企    业   类   型 有限责任公司(国有控股)
注    册   资   本 75,348.73 万元
法 定 代 表 人 邹武装
成    立   时   间 2005 年 8 月 26 日
营 业 期 限 至 2055 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 91610301221302782B
经    营   范   围 钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属
                    及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、
                    制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）
                    的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生
                    产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业
                    管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；
                    医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）

（三）关联交易标的基本情况

     本次交易的标的为公司持有的宝色设备 100%股权。交易标的产权清晰，不
存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。

公   司    名   称 宝色特种设备有限公司
住              所 宝鸡市渭滨区钛城路 1 号
企   业    类   型 有限责任公司（法人独资）
注   册    资   本 8,500 万元

法 定 代 表 人 邵朝远

成   立    时   间 2008 年 10 月 8 日
营 业 期 限 至 2038 年 10 月 7 日
统一社会信用代码 916103016779406191
经   营    范   围 钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材
                     料（爆炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设
                     备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；
                     相关制品、设备配件和来料加工、销售。（依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）交易的定价政策及定价依据

     本次股权转让价格由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并按程
序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据。

（五）《股权转让意向书》的主要内容

     2016 年 11 月 18 日，宝色股份、宝钛集团及宝色设备三方就本次股权转让
事项签署了《股权转让意向书》。

     （1）合作意向

     各方同意，由宝钛集团收购宝色股份持有的宝色设备 100%的股权。收购完
成后，宝色设备作为独立的法人存在，宝钛集团为其唯一的股东。

     （2）交易价格

     各方同意，股权收购价格按照基准日 2016 年 9 月 30 日经相关国资监管部门
或企业备案的评估值确定。

     标的公司股权最终转让价格以签署的股权收购协议约定为准。

     （3）期间损益

     标的公司自评估基准日（不含基准日当日）至交付完成日（含交付完成日当
日）期间发生的全部损益均由宝钛集团享有。

     （4）后续安排

     协议签订后，由宝色股份安排相关中介机构即时进场开展前期工作，待中介
机构完成对标的公司的尽职调查、审计、评估工作后，宝色股份及宝钛集团双方
将对标的的交易定价、股权转让对价支付方式及交割等具体细节做进一步沟通，
并在正式签署的相关收购协议中进行具体约定。

    （5）员工转移安置

    本次股权转让不涉及标的公司员工转移或安置事项，标的公司在册员工
（2016 年 9 月 30 日时点）的劳动关系不发生变化。

    （6）同业竞争

    宝钛集团和宝色设备承诺交易事完成后，除标的公司已经签订正在执行的销
售合同继续履行外，不再从事与宝色股份产品相同的业务。

    （7）生效条件

    具体收购方案及相关协议将在履行完相关程序且经宝色股份股东大会审议
通过后实施。

    （8）终止条款

    如协议签订后 60 日内，各方未能就本次股权转让交易的具体内容达成一致
意见并签署正式协议，经各方协商一致，可适当延长期限，但最迟不得超过 60
日。如在 2017 年 3 月 17 日各方仍未能就本次股权转让的具体内容达成一致意见
并签署正式协议，则《股权转让意向书》自动终止。

二、本次关联交易对公司的影响

    如果该股权转让事项能够顺利完成，将能够实现资源结构调整，优化资产管
理，减轻公司经营压力，改善公司盈利水平，促进公司发展。本次关联交易不存
在损害公司及股东利益的情形。

    本次交易完成后，宝色设备的控股股东发生变化，其资产、负债、营业收入
及相关权益将不再列入公司合并范围，公司整体规模及组织结构会有所变化，但
不会对公司的经营市场产生大的影响。

    为了避免宝色设备与宝色股份产生同业竞争，宝钛集团和宝色设备已作出承
诺，除宝色设备已经签订正在执行的销售合同继续履行外，不再从事与宝色股份
产品相同的业务。

三、本次关联交易履行的程序

    公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意
见。

    公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东转让股权暨关
联交易的议案》，关联董事高颀、丁忠杰、任连保、季为民、王建平回避表决，
本事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联方将在股东大会上回避表决。

四、保荐机构核查意见

    保荐机构对上述关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见
如下：宝色股份转让子公司股权所涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第
十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
交易定价依据充分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意本次关联交易。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司转让子公司股
权涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    刘迎军                  胡启




                                                   国海证券股份有限公司

                                                     2016 年 11 月   日