南京宝色股份公司独立董事

           关于向控股股东转让股权暨关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的有关规定，作为
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的
立场，现就公司与控股股东宝钛集团有限公司收购公司全资子公司宝色特种设备
有限公司 100%股权暨关联交易事项发表独立意见如下：

    我们认真审核了《南京宝色股份公司关于向控股股东转让股权暨关联交易的
议案》及相关材料，我们认为该事项构成关联交易，同意将上述议案提交董事会
审议，并出具了书面事前认可意见。我们认为本次关联交易有利于减轻公司经营
压力、改善公司盈利水平，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益
的情形。

    本次交易作价由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具、并按程序完成
备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，作价方式公允，不存在损害公司和
全体股东的利益，特别是非关联股东利益的情形。

    董事会审议时 5 名关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获
审议通过。议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次关联交易符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非
关联股东）的利益。我们同意控股股东宝钛集团有限公司收购公司全资子公司宝
色特种设备有限公司 100%股权。


  （以下无正文）




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（本页无正文，为《南京宝色股份公司独立董事关于向控股股东转让股权暨关联
交易的独立意见》之签字页）



独立董事：




         吴晓光                  曾庆军                  赵   彬




                                             二○一六年十一月十八日




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