宝色股份：第三届董事会第十五次会议决议公告2016-12-08
证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2016-069
南京宝色股份公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2016
年 12 月 8 日以电话会议方式召开，会议通知已于 2016 年 12 月 6 日以电子邮件
方式送达公司董事会各位董事。
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议符合《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定，公司监事及部分高管列席了会议，会议合法
有效。会议由董事长高颀先生召集并主持，经与会全体董事表决，形成会议决议
如下：
一、审议通过《关于公司独立董事任期届满离任及补选独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关规定，公司独立董事吴晓光女士现任期届满离任，不再担任本公司独
立董事、董事会审计委员会主任委员的职务。
经董事会提名，董事会提名委员会审核，同意补选蒋建华女士（简历附后）
为公司独立董事，并担任公司第三届董事会审计委员会主任委员的职务，任期自
公司 2016 年第二次临时股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
独立董事对本议案已发表明确同意意见。独立董事候选人蒋建华女士的有关
材料需报送深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》、《独立董事候选人声
明》、《独立董事提名人声明》、独立董事对此事项发表的独立意见详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供关联担保的
议案》
为支持公司的发展，控股股东宝钛集团有限公司拟为公司向银行申请不超过
5 亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，免于支付担保费用，担保融资
用途仅限于公司生产经营使用，担保额度使用，依据公司资金使用计划审批流程、
权限执行。
《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供关联担保的公告》、独立董
事对此事项发表的事前认可和独立意见、保荐机构的核查意见详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
关联董事高颀、王建平、任连保、丁忠杰、季为民先生回避表决本议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于政府拆迁（老厂区）房产处置的议案》
根据南京市江宁区人民政府规划，公司位于江宁区秣陵街道董村路 99 号的
老厂区被列入拆迁规划。在该区域内权属在公司名下的房产有：办公用房面积合
计 1,802 m2（目前已全部出租）；12 套住宅房（集资建房），面积合计 1,154.89m2，
其中 9 套已于 2005 年、2007 年分售给符合条件的高级管理人员、核心及相关人
员居住，并收取了部分售房款，但产权未过户仍在公司名下。
经董事会审议，全体董事一致同意对上述房产的处置方案如下：
1、9 套住宅房的处置方案
对于分售出的 9 套住宅房，按照江苏苏地行土地房产评估有限公司 2015 年
7 月 30 日出具的以 2015 年 5 月 1 日为基准日的（苏）苏地行 JN（2015）房估
字第 094 号《房地产估价报告》的评估值 980.23 万元出售给现住户，出售面积
依据同类型住房已办理房产证记载面积为准。
同意公司与住户签订房屋转让合同，房屋的相关权益随该房屋一并转让，产
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权归属住户。
关联董事王建平先生回避表决本议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、办公用房的处置方案
对于 1,802 m2 办公用房，由公司向政府申请置换出两套住宅房（或写字楼），
剩余面积按货币补偿处理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、存量房的处置方案
将不符合购房条件员工暂时居住的二套住宅房收回公司，连同一套空置房
（共计三套），按照产权调换政策继续保留住宅性质。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、授权事宜
授权公司按照以上要求签署相关协议、办理相关手续。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司处置房产新增关联交易的议案》
公司将位于江宁区秣陵街道董村路 99 号被列入南京市城市拆迁范围的权属
在公司名下的 12 套住宅房（集资建房）中的 4 套出售给高级管理人员/董事王建
平、申克义、刘鸿彦先生及公司原高级管理人员董宝才先生（过去十二个月内曾
担任过公司高级管理人员）居住。
按照江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的（苏）苏地行 JN（2015）房
估字第 094 号《房地产估价报告》的评估值 455.29 万元出售给上述人员。 根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
《关于处置房产新增关联交易的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可
和独立意见、保荐机构发表的核查意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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关联董事王建平先生回避表决本议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于签署转让全资子公司 100%股权<股权转让协议书>的议
案》
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 2064 号《资产
评估报告》的评估值，经双方确定，公司全资子公司宝色特种设备有限公司股权
转让价格为评估净资产值 7,279.26 万元。
全体非关联董事一致同意公司与控股股东宝钛集团有限公司签署《股权转让
协议书》。
《关于转让宝色特种设备有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》、独立
董事对该事项发表的事前认可和独立意见、保荐机构的核查意见详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事高颀、王建平、任连保、丁忠杰、季为民先生回避表决本议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
会议同意公司定于 2016 年 12 月 26 日（周一）下午 14:00 在公司办公楼 505
会议室召开 2016 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2016年12月8日
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蒋建华女士简历：
蒋建华，女，1964 年 11 月出生，江苏省溧阳市人。南京审计学院教授，硕
士研究生导师。1986 年 7 月毕业于上海财经大学国际金融专业，同年分配至南
京财贸学院（现南京审计大学）工作至今。1999 年获天津财经学院会计学硕士
学位，2008 年获南京农业大学农业经济管理博士学位。先后被评为南京审计学
院助教、讲师、副教授、教授等职称。历任南京审计学院金融教研室主任、财金
系主任助理、金融学系主任助理、金融学院副院长、金审学院副院长、会计学院
党总支书记、金审学院院长、金审学院院长兼党总支书记等职。中国金融教育先
进工作者，全国独立学院优秀工作者。江苏省“333 工程”第三层次培养人人选，
江苏省优秀青年骨干教师，江苏省“青蓝工程”中青年优秀学科带头人培养人人
选。现兼任中国传动（0658HK)、云海金属（002182）、江苏弘业（600128）和
舜天船舶（002608）的独立董事。
蒋建华女士与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股
份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。至今未持
有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第
3.2.3 条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，也并未被认定为失信被执行人。
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