南京宝色股份公司独立董事
     关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    南京宝色股份公司（以下简称“公司））于2016年12月8日召开了第三届董
事会第十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，现就公司第三届董事会
第十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司独立董事任期届满离任及补选公司独立董事的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的有关规定，公司独立董事吴晓光女士现任期届满离任，不再担任本公
司独立董事、董事会审计委员会主任委员的职务。

    根据《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，经董事会
提名，董事会提名委员会审核，提名蒋建华女士为公司第三届董事会独立董事候
选人。经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行
独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》和《公司章程》中规
定不得担任公司独立董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关规定。公司董事会对独立董事候选人的提名、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

     我们一致同意吴晓光女士任期届满离任并补选蒋建华女士为公司第三届独
立董事候选人，同意在蒋建华女士经公司股东大会同意聘任为公司独立董事后，
担任公司第三届董事会审计委员会主任委员的职务，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。

    二、关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供关联担保的独立意见

    公司控股股东宝钛集团拟为公司向银行申请不超过 5 亿元人民币的综合授
信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的发展，不

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存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    董事会在对该议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合
法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    三、关于公司处置房产新增关联交易的独立意见

    王建平、申克义、刘鸿彦先生作为公司高级管理人员/董事，董宝才先生为
公司原高级管理人员（过去十二个月内曾担任过公司高级管理人员），本次公司
向其出售房产构成关联交易。出售的房产以评估价格为准，定价方式公允合理，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    董事会在审议此项关联交易时，关联董事依法回避表决。表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    因此，我们一致同意公司本次处置房产新增关联交易的事项，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。

    四、关于签署转让全资子公司100%股权《股权转让协议书》的独立意见

    本次关联交易有利于减轻公司经营压力、改善公司盈利水平，同时是公司控
股股东宝钛集团有限公司出于产业资源结构调整的需要，不存在损害公司及全体
股东、特别中小股东利益的情形。

    本次签署的股权转让协议作价以具有证券期货业务资质的资产评估机构出
具、并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，定价方式公允，
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中
小股东利益的情形。

    董事会在对该项议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序
合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，我们一致同意公司与宝钛集团签署的《股权转让协议书》，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。




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    （以下无正文，仅为《南京宝色股份公司独立董事关于第三届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




             吴晓光              曾庆军                赵   彬




                                                 二○一六年十二月八日




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