南京宝色股份公司独立董事
      关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南
京宝色股份公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司2016年12月8日拟召开
第三届董事会第十五次会议的相关资料进行了认真审阅，基于独立、客观、公正
的立场，现对相关议案发表如下事前认可意见：

     一、关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供关联担保的事前认可意
见

     公司控股股东宝钛集团拟为公司向银行申请不超过 5 亿元人民币的综合授
信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的发展，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

     董事会在审议此项关联交易时，关联董事应依法回避表决。

     我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

     二、关于公司处置房产新增关联交易的事前认可意见

     王建平、申克义、刘鸿彦先生作为公司高级管理人员/董事，董宝才先生为
公司原高级管理人员（过去十二个月内曾担任过公司高级管理人员），本次公司
向其出售房产构成关联交易。出售的房产以评估价格为准，定价方式公允合理，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

     董事会在审议此项关联交易时，关联董事应依法回避表决。

     我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

     三、关于签署转让全资子公司100%股权《股权转让协议书》的事前认可意
见

     本次关联交易有利于减轻公司经营压力、改善公司盈利水平，同时是公司控
股股东宝钛集团有限公司出于产业资源结构调整的需要，不存在损害公司及全体
股东、特别中小股东利益的情形。

                                   1
    本次签署的股权转让协议作价以具有证券期货业务资质的资产评估机构出
具、并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，定价方式公允，
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中
小股东利益的情形。

    董事会在审议此项关联交易时，关联董事应依法回避表决。

    我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。



    以下无正文




                                  2
    （以下无正文，仅为《南京宝色股份公司独立董事关于第三届董事会第十
五次会议相关事项的事前认可》的签字页）




独立董事：




             吴晓光              曾庆军                赵   彬




                                                 二○一六年十二月八日




                                  3