证券代码：300402         证券简称：宝色股份          公告编号：2015-073

                          南京宝色股份公司
                 关于处置房产新增关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易的概述

    1、根据南京市江宁区人民政府规划，公司位于江宁区秣陵街道董村路 99
号房产被列入南京市城市拆迁范围。该区域内权属在公司名下的房产有：办公用
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房面积合计 1,802 m（目前用于经营用房已全部出租）；12 套住宅房（集资建房），
面积合计 1,154.89m2，其中 4 套已于 2005 年、2007 年分售给公司高级管理人员
/董事，并收取了部分售房款，但产权未进行过户仍在公司名下。经董事会同意，
现公司将上述 4 套住宅房出售给王建平、申克义、刘鸿彦、董宝才先生，房屋的
相关权益随该房产一并转让。

    2、因王建平、申克义、刘鸿彦先生为公司董事或高级管理人员，董宝才先
生为公司原高级管理人员（过去十二个月内曾担任过公司高级管理人员），根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，属公司的关联自然人。因此，
本次出售房产构成关联交易。

    3、2016 年 12 月 8 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司处置房产新增关联交易的议案》，关联董事王建平先生依法进行了回避表
决。独立董事对上述事项发表了事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同
意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

    此项交易尚需获得股东大会的批准。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联人介绍及关联关系


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    姓名                   身份证号                          职务
    王建平          61030219580412****                   董事兼总经理

    申克义          61030219581113****                  总会计师兼董秘

    刘鸿彦          61030219710927****                 副总经理兼总工程师

                                              总经理高级助理，过去十二个月内
    董宝才          61030219561229****
                                                    曾担任公司副总经理


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，王建平、申克义、刘
鸿彦作为公司的董事或高级管理人员，董宝才先生过去十二个月内曾担任过公司
高级管理人员，均属公司的关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的为江宁区秣陵街道董村路 99 号的 4 套住宅房产，具体如下：

                                                                      单位：万元
                                  面积
    姓名        产权证号                     账面原值      账面净值      交易价格
                                （平方米）
   王建平                             113
   申克义    江宁房权证东山字         113
                                              30.121        17.650        455.29
   董宝才    第 JN00147461 号         113
   刘鸿彦                             91.3
             合计                 430.3       30.121        17.650        455.29

    上述房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施等情况。

    四、交易的定价政策及定价依据

    2008 年 4 月，因南京市规划地铁建设，公司老厂区被列入动迁范围（含上
述 4 套房产），由政府规划逐步实施拆迁，2015 年 5 月，政府正式启动了住宅所
在区域的拆迁工作。公司为配合政府拆迁，于同月启动了对该区域公司所有的 9
套（含上述 4 套）住宅房的评估。

    按照江苏苏地行土地房产评估有限公司 2015 年 7 月 30 日出具的以 2015 年


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5 月 1 日为基准日的（苏）苏地行 JN（2015）房估字第 094 号《房地产估价报
告》，上述 4 套房产评估值为 455.29 万元。本次交易的 4 套房产按照评估价作为
本次交易的交易价格。

    五、交易协议的主要内容

    买方：王建平/申克义/董宝才/刘鸿彦

    卖方：南京宝色股份公司

    1、交易标的和交易价格

    交易标的为江宁区秣陵街道董村路 99 号的 4 套住宅房产，交易价格依据评
估报告确认。

    2、付款方式和期限

    合同签订后 90 日内付清 ，付款方式为现金支付。

    3、合同生效条件

    合同自双方签字盖章并经南京宝色股份公司股东大会审议通过后生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    1、公司与上述人员本次交易的 4 套房产目前未被作为经营用房使用，交易
完成后不会对公司的生产经营造成影响。

    2、出售上述房产对公司当期损益具有积极影响。

    七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，年初至披露日公司与上述关联人不存在其他关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。

    独立董事认为：王建平、申克义、刘鸿彦先生作为公司的董事或高级管理人
员，董宝才先生过去十二个月内曾担任过公司高级管理人员，本次公司向其出售
房产构成关联交易。上述房产以评估价格为准，定价方式公允合理，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

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    董事会在审议此项关联交易时，关联董事依法回避表决。表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    因此，我们一致同意公司本次处置房产新增关联交易的事项，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构的核查意见

    公司向总经理王建平、董事会秘书申克义、副总经理刘鸿彦、董宝才（过去
十二个月内曾担任过公司高级管理人员）出售房产事项涉及关联交易的事项不存
在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会会议审议通过，关联董事王
建平先生在董事会会议上已回避表决，独立董事发表事前认可意见及明确同意意
见，表决程序合法合规。

    本保荐机构同意上述关联交易。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第十五次会议决议 ；

    2、第三届监事会第十一次会议决议；

    3、（苏）苏地行 JN（2015）房估字第 094 号《房地产估价报告》；

    4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；

    5、国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司处置部分房产涉及关联交
易的核查意见。



    特此公告。



                                                南京宝色股份公司董事会

                                                      2016 年 12 月 8 日




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