国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司

               处置部分房产涉及关联交易的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）作为南
京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司处置部分房产涉及关联
交易的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易情况

    根据南京市江宁区人民政府规划，宝色股份位于江宁区秣陵街道董村路 99
号房产被列入南京市城市拆迁范围。公司位于该区域内的 9 套住宅房（集资建房）
分别于 2005 年、2007 年分售给公司总经理王建平、董事会秘书申克义、副总经
理刘鸿彦、董宝才（过去十二个月内曾担任过公司高级管理人员）及其他 5 名自
然人，并收取了部分款项。经董事会同意，公司拟通过上述人员补缴房款，将上
述 9 套住宅房出售给相关人员，房屋的相关权益随该房产一并转让。

    根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司向总经理王
建平、董事会秘书申克义、副总经理刘鸿彦及董宝才出售房产属于公司与关联自
然人的关联交易。

    二、关联方基本情况

    王建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，西安交通大
学工商管理（MBA）毕业。1985 年 7 月至 2000 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂
二分厂技术员、副段长、段长、副厂长、厂长；2000 年 2 月至 2000 年 10 月，
任宝鸡有色金属加工厂人事劳资处主任；2000 年 10 月至 2004 年 2 月，任宝鸡
钛业股份有限公司副总经理；2004 年 2 月至 2006 年 4 月，任本公司执行董事兼
总经理；2007 年 11 月至今，任江苏省石化装备行业协会副会长（副理事长）；
2006 年 4 月至今，任公司总经理兼董事。
       申克义：男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计学专业。1978
年 3 月至 1980 年 12 月，在甘肃景太县 84634 部队服兵役；1981 年 8 月至 1987
年 12 月，任职于第九冶金建设公司宝鸡工程处财务科；1987 年 12 月至 1992 年
12 月，任宝鸡特种金属材料厂财务科副科长；1992 年 12 月至 2004 年 4 月，任
陕西宝钛新金属有限责任公司总会计师；2004 年 4 月至今，任本公司总会计师；
2008 年 10 月至今，任宝色设备监事；2009 年 10 月至今，任公司董事会秘书。

    董宝才：男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，压力加工专业。1985
年 7 月至 1996 年 1 月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员、板带厂生产调度、
技术员、技术科长、生产科长；1996 年 1 月至 2004 年 4 月，任宝鸡有色金属加
工厂复合板公司销售科长、副经理；2004 年 4 月 2016 年 10 月，任公司副总经
理。

       刘鸿彦：男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程硕士学
位，高级工程师。1991 年 9 月至 1995 年 7 月焦作工学院、矿山机电专业学习取
得大学学历；1995 年 7 月至 1996 年 12 月入九分厂实习；1996 年 12 月至 2002
年 3 月任十分厂压力容器制造工艺员；2002 年 3 月至 2003 年 3 月任宝色特种设
备有限公司生产科计划、副科长；2003 年 3 月至 2003 年 11 月任制造一部主任；
2003 年 11 月至 2007 年 9 月任制造二部主任；2007 年 5 月至 2007 年 10 月任宝
钛集团榆林项目组技术主管；2007 年 10 月至 2009 年 9 月任公司 LAVA 项目经理
兼技术部副经理；2009 年 9 月至 2012 年 11 月任公司技术部经理；2012 年 12
月至 2015 年 1 月任公司总经理助理、副总工程师兼生产部经理；2015 年 2 月至
今任公司总工程师；2016 年 10 月至今任公司副总经理。

       三、关联交易标的基本情况

       公司位于江宁区秣陵街道董村路 99 号房产（产权证号：江宁房权证东山字
第 JN00147461 号）包括：总面积 1,802 平方米的办公用房（目前用于经营用房
已全部出租）；12 套住宅房，面积合计 1,154.89 平方米，其中 9 套已于 2005 年、
2007 年分售给公司高级管理人员和相关核心人员，并收取了部分售房款，但由
于政府拆迁因素无法办理房屋产权证，上述房产至今仍在公司名下。

    本次关联交易涉及的标的资产为上述 9 套住宅房中的 4 套，房产面积合计
430.30 平方米，具体情况如下：

                                                                单位：万元
    姓名         面积（㎡）         账面原值    账面净值       交易价格

   王建平                    113


   申克义                    113
                                     30.121       17.650        455.29
   董宝才                    113


   刘鸿彦                   91.30


    合计           430.30            30.121       17.650        455.29


    上述房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施等情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    2008 年 4 月，因南京市规划地铁建设，公司原厂区被列入动迁范围（含上
述 4 套房产），由政府规划逐步实施拆迁；2015 年 5 月，政府正式启动了所在区
域的拆迁工作。公司为配合政府拆迁，于同月启动了对该区域公司所有的 9 套（含
上述 4 套）住宅房的评估。

    按照江苏苏地行土地房产评估有限公司 2015 年 7 月 30 日出具的以 2015 年
5 月 1 日为基准日的《房地产估价报告》（（苏）苏地行 JN（2015）房估字第 094
号），上述 4 套房产评估值为 455.29 万元。本次关联交易的 4 套房产按照评估价
作为本次交易的交易价格。

    五、交易协议的主要内容

    买方：王建平/申克义/董宝才/刘鸿彦

    卖方：南京宝色股份公司

    1、交易标的和交易价格

    交易标的为江宁区秣陵街道董村路 99 号的 4 套住宅房产，交易价格依据评
估价格确认。
    2、付款方式和期限

    合同签订后 90 日内付清，付款方式为现金支付。

    3、合同生效条件

    合同自双方签字盖章并经宝色股份股东大会审议通过后生效。

    五、本次交易对上市公司的影响

    本次关联交易涉及的 4 套房产目前未被作为经营用房使用，交易完成后不会
对公司的生产经营造成影响。本次交易以评估价格为准，遵循了市场定价的原则，
交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、该事项的决策审议程序

    2016 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司处置房产新增关联交易的议案》，同意公司将拆迁范围内涉及的其中 9 套住
宅房出售给包括总经理王建平、董事会秘书申克义、副总经理刘鸿彦、董宝才在
内的 9 名自然人。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独
立意见。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避
表决。

    七、保荐机构核查意见

    国海证券经核查后认为：

    公司向总经理王建平、董事会秘书申克义、副总经理刘鸿彦、董宝才（过去
十二个月内曾担任过公司高级管理人员）出售房产事项涉及关联交易的事项不存
在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会会议审议通过，关联董事王
建平先生在董事会会议上已回避表决，独立董事发表事前认可意见及明确同意意
见，表决程序合法合规。

    本保荐机构同意上述关联交易。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司处置部分房产
涉及关联交易的核查意见》）




保荐代表人（签名）：
                       刘迎军             李伟林




                                                   国海证券股份有限公司

                                                     2016 年   月   日