证券代码：300402          证券简称：宝色股份       公告编号：2016-072

               南京宝色股份公司关于控股股东为公司
               向银行申请授信额度提供关联担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 8 日召开了第三届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信额
度提供关联担保的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公
告如下：

     一、关联交易的概述

     1、为支持公司的发展，宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）拟为
公司向银行申请不超过 5 亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，免于支
付担保费用。

    2、宝钛集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，本次交易属于关联交易。

    3、2016 年 12 月 8 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的议案》，关联董事高
颀、王建平、丁忠杰、任连保、季为民先生依法进行了回避表决。

    独立董事对上述事项发表了事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同
意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东
大会上对该议案回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍及关联关系


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    （一）关联方基本情况

     公司名称        宝钛集团有限公司
       住所          宝鸡市高新大道 88 号
     企业类型        有限责任公司(国有控股)
     注册资本        75,348.73 万元
    法定代表人       邹武装
     成立时间        2005 年 8 月 26 日
    营业期限至       2055 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 91610301221302782B
                     钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及
                     深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制
                     造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制
                     造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研
     经营范围
                     所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮
                     用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、
                     工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（依法须经
                     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）与关联人的关系

    宝钛集团持有宝色股份 116,200,000 股股份，持股比例 57.52%，为公司的控
股股东。

    宝钛集团的控股股东为陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕
有色”），陕西省国资委是该陕有色的唯一出资人。

     宝钛集团经审计的主要财务数据情况如下：
                                                                单位：人民币元

                项   目                     2015 年度                2014 年度

1、资产总额                                 11,829,717,554.10      11,263,976,475.22
2、负债总额                                 7,205,017,087.08        6,569,604,427.01
3、所有者权益合计（不含少数股东权益）       2,286,008,974.44        2,334,597,545.61



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4、营业收入                              20,516,766,583.77   18,539,750,974.58
5、营业利润                                -166,315,842.00       -9,380,015.45
6、净利润（不含少数股东损益）               -27,487,467.60        1,288,269.63
7、现金及现金等价物净增加额                  98,944,252.71     541,026,923.76


    三、交易的主要内容

     为支持公司的发展，公司控股股东宝钛集团拟为公司向银行申请不超过 5
亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，免于支付担保费用，担保融资用
途仅限于公司生产经营使用，担保额度使用，依据公司资金使用计划审批流程、
权限执行。

    四、交易目的和对上市公司的影响
    宝钛集团为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司银
行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了
控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产
生影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    公司年初至披露日累计向宝钛集团采购商品 9,437,195.07 元。

     六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

    独立董事认为：公司控股股东宝钛集团拟为公司向银行申请不超过 5 亿元人
民币的综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公
司的发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    董事会在对该议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合
法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    控股股东宝钛集团为公司向银行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易

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的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会会议和监事会会议审
议通过，关联董事在董事会会议上已回避表决；独立董事发表事前认可并在认真
审核后发表了明确同意意见，；表决程序合法合规。

       本保荐机构同意公司控股股东宝钛集团为公司总额不超过人民币 50,000 万
元的融资额度提供连带责任担保。

       本事项尚需提交公司股东大会审议。

       八、备查文件

       1、第三届董事会第十五次会议决议；

       2、第三届监事会第十一次会议决议；

       3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意
见；

       4、国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司控股股东为公司向银行申
请授信额度提供担保涉及关联交易的核查意见。



       特此公告。


                                                  南京宝色股份公司董事会
                                                         2016 年 12 月 8 日




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