国海证券股份有限公司
                       关于南京宝色股份公司
          为控股股东子公司提供关联担保的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为南京宝色
股份公司（以下简称“宝色股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对宝色股份本次为控股股东全资子公司
提供关联担保的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    宝色股份经 2016 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十五次会议、2016 年
12 月 26 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于签署转让全
资子公司 100%股权<股权转让协议书>的议案》，同意将公司全资子宝色设备
100%股权转让给公司控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）。截
止 2017 年 1 月 9 日，宝色设备已在宝鸡市工商行政管理局高新开发区分局办理
完成了上述股权转让事项的相关工商变更登记备案手续。截至本报告出具日，公
司不再持有宝色设备的股权。

    在上述股权转让前，公司于 2016 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第八次会
议审议通过了《关于公司 2016 年申请不超过 7 亿元综合用信额度的议案》，明确
公司对子公司的担保授权董事长批准。宝色设备为了生产经营的需要，于 2016
年 8 月向西安银行宝鸡分行（以下简称“银行”）提交贷款申请，并由本公司为
其提供保证担保，担保总额为 2,000 万元人民币。由于银行贷款审批原因，宝色
设备此次贷款授信额度申请于 2017 年 1 月 17 日银行上会批准。若变更宝色设备
贷款担保人，贷款申请将需要重新走银行审核流程，且审核流程较长，将影响宝
色设备正常经营。

    为保证宝色设备的正常生产经营，公司拟继续为宝色设备提供担保总额
2,000 万元人民币的贷款担保，期限为 12 个月，自公司股东大会批准后公司与相
关银行签订担保协议之日起计算。

     上述关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事高颀、
王建平、丁忠杰、任连保、季为民先生回避表决。

     二、关联方基本情况

     （一）关联方基本情况

公   司        名   称 宝色特种设备有限公司
住                  所 宝鸡市渭滨区钛城路 1 号
企   业        类   型 有限责任公司（法人独资）
注   册        资   本 8,500 万元

法 定 代 表 人 邵朝远

成   立        时   间 2008 年 10 月 8 日
营 业 期 限 至 2038 年 10 月 7 日
注        册        号 916103016779406191
经   营        范   围 钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材
                        料（爆炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设
                        备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；
                        相关制品、设备配件和来料加工、销售。（依法须经批准
                        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     截止 2016 年 10 月 31 日，宝色设备未经审计的账面资产总额 25,259.61 万
元，负债总额 19,127.49 万元，净资产 6,132.11 万元。

     （三）与公司的关联关系

     宝色设备是宝色股份控股股东宝钛集团的全资子公司，是公司的关联方。

     三、交易目的和对上市公司的影响

     本次担保目的是为宝色设备申请银行贷款，是宝色设备正常经营所需。为有
效控制和防范担保风险，宝钛集团已针对本次担保向公司提供合法有效的反担
保，本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
    四、该事项的决策审议程序

    2017 年 1 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司为控股股东全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事高颀、王
建平、丁忠杰、任连保、季为民先生回避表决。

    独立董事对上述事项发表了事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同
意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东
大会上对该议案回避表决。

    五、保荐机构核查意见

    国海证券经核查后认为：

    本次担保是宝色设备正常经营所需。公司控股股东宝钛集团已针对本次担保
向公司提供合法有效的反担保，本次担保风险可控，能够保障公司的利益。此事
项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明
确同意意见；表决程序合法合规。本保荐机构同意本次关联交易事项。

    本事项尚需提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司为控股股东子
公司提供关联担保的核查意见》）




保荐代表人（签名）：
                       刘迎军             李伟林




                                                   国海证券股份有限公司

                                                         年    月   日