国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司控股股东

            向公司提供委托贷款涉及关联交易的核查意见

     国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为南京宝色
股份公司（以下简称“宝色股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对宝色股份控股股东宝钛集团有限公司
（以下简称“宝钛集团”）向公司提供委托贷款涉及关联交易事项进行了认真、
审慎的核查，核查的具体情况如下：

     一、关联交易概述

     为调整公司负债结构，降低融资成本，由公司控股股东宝钛集团向公司提供
委托贷款 4,000 万元，利率为同期银行贷款基准利率，委托贷款利息及手续费由
宝色股份承担。

     二、关联方介绍及关联关系

公    司   名    称   宝钛集团有限公司

住               所   宝鸡市高新大道 88 号

企    业   类    型   有限责任公司(国有控股)

注    册   资    本   75,348.73 万元

法 定 代 表 人        邹武装

成    立   时    间   2005 年 8 月 26 日

营 业 期 限 至        2055 年 8 月 26 日

统一社会信用代码      91610301221302782B

                      钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，

                      各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术

经    营   范    围   服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口

                      本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪

                      表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、
                     销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。

                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    （二）与公司的关联关系

    宝钛集团持有宝色股份 116,200,000 股股份，持股比例为 57.52%，系本公司
的控股股东。

    三、关联交易的目的和对公司的影响

    本次控股股东宝钛集团向公司提供委托贷款，可调整公司负债结构，降低公
司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营。

    四、该事项的决策审议程序

    宝色股份经 2017 年 3 月 24 日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事高颀、王建平、丁
忠杰、任连保、季为民先生回避表决。

    独立董事对上述事项发表了事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同
意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东
大会上对该议案回避表决。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次控股股东宝钛集团向公司提供委托贷款，可调整公司负债结构，降低公
司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营。此事项已经公司董事会审议通
过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见；表决程序合
法合规。本保荐机构同意本次关联交易事项。

    本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司控股股东向公
司提供委托贷款涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                       刘迎军             李伟林




                                                   国海证券股份有限公司

                                                         年    月   日