国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司调整控股股东

                 为公司融资提供关联担保的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为南京
宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对宝色股份拟调整控股股东
为公司融资提供关联担保的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、本次调整事项的概述

    1、为支持公司的发展，解决公司的融资需求问题，公司控股股东宝钛集团
有限公司（以下简称“宝钛集团”）为公司向银行申请总额不超过人民币 50,000
万元的融资额度提供连带责任担保，公司免于支付担保费用。公司分别于 2016
年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十五次会议、2016 年 12 月 26 日召开的 2016
年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提
供关联担保的议案》，同意控股股东宝钛集团为公司向银行申请不超过 5 亿元人
民币的综合授信额度提供连带责任担保。截至本核查意见出具日，在上述 5 亿元
担保额度内，控股股东宝钛集团已为宝色股份向银行贷款提供的担保额度为
17,900 万元，实际使用担保金额为 9,500 万元。

    根据公司目前经营的实际情况，宝色股份拟将上述决议中的“控股股东宝钛
集团有限公司为公司向银行申请不超过 5 亿元人民币的综合授信额度提供连带
责任担保”调整为“控股股东宝钛集团有限公司为公司向银行及其他融资机构不
超过 5 亿元人民币的融资提供连带责任担保”。

    2017 年 8 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，对上述融资担
保调整事项进行了审议，关联董事高颀、王建平、丁忠杰、任连保、季为民先生
依法进行了回避表决。

    独立董事对上述事项发表了事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同
意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

    2、本次调整关联担保事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大
会上对该议案回避表决。

    二、本次调整事项的目的和对公司的影响

    本次调整关联担保事项实质上不涉及新增关联交易，而是公司根据目前的实
际经营情况对前次关联担保事项所涉内容的调整，不会再次增加宝色股份关联交
易金额，且担保融资用途仅限于公司生产经营使用，担保额度的使用依据公司资
金使用计划审批流程、权限执行。

    本次调整关联担保事项解决了宝色股份融资担保的问题，支持了上市公司的
业务发展；控股股东宝钛集团为公司融资所提供的担保免于支付担保费用，体现
了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营
业绩产生重大不利影响。

    三、本次调整事项的决策审议程序

    2017 年 8 月 11 日，宝色股份召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事高颀、王
建平、丁忠杰、任连保、季为民先生依法进行了回避表决。

    独立董事对上述事项发表了事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同
意上述调整关联担保事项并提交公司股东大会审议。

    本次调整关联担保事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上
对该议案回避表决。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次调整关联担保事项体现了控股股东对公司业务发展的支持，不存在损害
上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通
过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合
法合规。本保荐机构同意宝色股份调整控股股东为公司融资提供关联担保的事
项。

    本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司调整控股股东
为公司融资提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                       刘迎军             李伟林




                                                   国海证券股份有限公司

                                                         年    月   日