国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
                    2017 年上半年定期现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司          被保荐公司简称：宝色股份

保荐代表人姓名：刘迎军                      联系电话：021-63906118

保荐代表人姓名：李伟林                      联系电话：021-63906118

现场检查人员姓名：刘迎军、孙贝贝

现场检查对应期间：2017 年上半年

现场检查时间：2017 年 6-7 月

一、现场检查事项                                               现场检查意见

（一）公司治理                                           是    否      不适用
现场检查手段：核查公司章程以及其他管理制度、公司三会资料；核查了董监高变动资料
及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房；核查控股股东及实际控制人其
他投资情况、高管兼职情况；核查了公司财产权属证明、财务会计制度。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                          √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                          √
息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                          √
相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √

（二）内部控制

现场检查手段：核查公司内部审计制度；查看内部审计部门公司；核查审计部门人员资料；


                                        1
核查内部审计计划、内部审计报告。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                       √
门（如适用）
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                      √
部审计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                       √
用）
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                                      √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查了公司信息披露相关制度；核查了公司披露的相关公告，与公告相关
的会议记录、审批流程、用印记录；查阅了深交所相关网站。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2、公司已披露的内容是否完整                            √

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √


                                         2
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅了关联交易管理相关制度、核查关联方清单；核查公司用章登记管理
记录、银行对账单；核查公司大额资金往来。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4、关联交易价格是否公允                               √

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                      √
务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                      √
债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                      √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：核查募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明细
表及银行对账单；核查募集资金专项报告;查看募投项目实施情况。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                      √
情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
                                                                      √
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资


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金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资                   √
效益是否与招股说明书等相符                                          已变更
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

（六）业绩情况

现场检查手段：核查公司财务报表、重要合同、业绩预告；对比同行业上市公司情况。

1、业绩是否存在大幅波动的情况                          √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司股东名册；核查股东的相关承诺；核查相关承诺的履行情况

1、公司是否完全履行了相关承诺                          √

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

（八）其他重要事项
现场检查手段：核查现金分红的制度建立情况；核查公司大额合同、大额资金往来、支付
凭证、相关审批手续；与管理层沟通了解公司生产经营情况
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                      √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明


                                          无




                                      4
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2017 年上半
年定期现场检查报告》之签章页）




  保荐代表人（签名）：

                             刘迎军             李伟林




                                  国海证券股份有限公司（盖章）

                                              年    月     日




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