南京宝色股份公司独立董事
     关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的
立场，现对第三届董事会第二十次会议审议的 2017 年半年报涉及的相关事项发
表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们作为公司独立董事，报
告期内对公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核
查，并发表专项说明和独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方占用资金情形。

    2、报告期内，公司累计对控股股东的全资子公司宝色特种设备有限公司（以
下简称“宝色设备”）向银行贷款提供的实际担保总额为6,700万元，其中包括
2016年度发生且延续到报告期内的4,700万元，以及报告期内新增关联担保金额
2,000万元。截至报告期末，担保余额为3,000万元，占公司报告期末未经审计的
净资产的5.03%（其中2016年度发生的两笔金额为1,700万元、2,000万元的担保
已履行完毕）。

    我们认为公司的上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，均履行
了相应的审批程序，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。

    报告期内，公司除对宝色设备进行上述担保外，未发生其他对外担保的情形，
不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。


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   注：宝色设备原为公司原全资子公司，经公司第三届董事会第十五次会议、2016年第

二次临时股东大会审议通过，公司将持有的宝色特种设备有限公司100%股权转让给控股股

东宝钛集团有限公司。2017年1月9日，宝色设备办理完成了上述股权转让事项的相关工商

变更登记备案手续，宝色设备由公司全资子公司转变为公司的关联方。故对于2016年度发

生且延续到报告期内的4,700万元贷款担保，因上述股权转让事项转变为关联担保。


    二、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如实反映了 2017 年半年度募集资金实际存放与使用情况。2017 年半年度募集
资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资
金存放与使用违规的情形，不存在未履行审批程序改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。

    三、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次变更会计政策事项为依照财政部最新发布的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）对公司会计政策进行相
应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观地反映
了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会对该议
案的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规
定，其决策程序合法、有效，同意本次会计政策变更。

     (以下无正文)




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    （以下仅为《南京宝色股份公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




             蒋建华              曾庆军               赵   彬




                                              二○一七年八月二十八日




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