宝色股份：国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见2017-10-18
国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
首次公开发行股票前已发行股份
解除限售上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为南京
宝色股份公司（以下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机
构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关规定，对宝色股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可【2014】953 号）文核准，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 5,100 万股。经深圳证券交易所《关于南京宝色股份公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】355 号）同意，公
司股票于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行
后公司总股本为 202,000,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 202,000,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》
和《首次公开发行股票招股说明书》中作出的关于股份锁定的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东为：山西华鑫海贸易有限公司、全国社会保障
基金理事会转持二户。
1、上市公告书中相关股东作出的关于股份锁定的各项承诺
（1）山西华鑫海关于股份锁定的各项承诺
山西华鑫海贸易有限公司（以下简称“山西华鑫海”）承诺：自发行人股票上
市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行
的股份。发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海
持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。
作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行人股
票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价
格，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6
个月。上述承诺期满之后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格
不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或者间接所持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份，在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或者间
接所持有公司股份总数的 50%，上述承诺不因其在宝色股份董事职务变更或离职
而影响承诺履行。
作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上市之
日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发
行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司
股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；上述承诺期满之后两年
内减持其间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每
年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。
除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：
上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不
得超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在李向军离职后半年内，不转
让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的
50%。
（2）关于全国社会保障基金理事会本次解除限售股份锁定期的说明
2014 年公司上市时在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公
司”）办理了股权托管及锁定手续。其中宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集
团”）所持股份按照发行上市前所作出“自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份”的锁定承诺以及“在持股锁定期满后两年内不减持”等承诺，为避免出现误
操作等导致违背不减持的承诺，而从严将其锁定期设定为了 60 个月，宝钛集团
对此锁定无异义。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实社会保障基金实施办法》（财企业
【2009】94 号）的有关规定，上市前，公司国有股东宝钛集团将持有公司实际
发行股份数量 10%的股份划转给全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保
基金”）持有，全国社保基金将承继原股东的股份锁定义务。现该部分限售股 36
个月的承诺锁定期已于 2017 年 10 月 10 日届满。
经核查，至 2017 年 10 月 10 日，全国社保基金所持的该部分股份锁定期已
达到宝钛集团承诺的 36 个月锁定期，且未触发需延长锁定期的情形，全国社保
基金已按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》相
关规定，履行了原国有股东宝钛集团的锁定期承诺，可以解除锁定；全国社保基
金该部分股份申请于 36 个月锁定期届满后解除锁定上市流通符合相关规定。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》
中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东没有在公司收购和权益变动过程中作出承
诺。
4、本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。
（二）截止本核查意见公告之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了上述承诺。
（三）截止本核查意见公告之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2017 年 10 月 23 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 20,200,000 股，占公司股份总数的 10%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名，其中山西华鑫海贸易有限公
司为境内一般法人，全国社会保障基金理事会转持二户为国有法人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除
股东名称 备注
号 股份总数 限售数量
山西华鑫海 5% 以 上 股 东 ； 其 中 所 持
1 15,100,000 15,100,000
贸易有限公司 9,500,000 股处于质押冻结状态。
全国社会保障基金理
2 5,100,000 5,100,000
事会转持二户
合计 20,200,000 20,200,000
注：（1）山西华鑫海所持股份中的 9,500,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质
押后可上市流通。
（2）山西华鑫海的自然人股东李向军为公司董事，根据其与关联方的相关承诺，在其
任职期间每年转让的股份不得超过其直接或者间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让其直接或者间接所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或者间接所持有发行人股份总数的 50%。
本次股份解除限售后，其仍需遵守此条款。
（3）2017 年 5 月，中国证监会和深圳证券交易所分别发布《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》，上表中相关主体在解除限售后应遵守上述规定中的有关条款。
四、股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股 135,900,000 67.28% 20,200,000 115,700,000 57.28%
二、无限售流通股 66,100,000 32.72% 20,200,000 86,300,000 42.72%
三、股本总计 202,000,000 100% -- -- 202,000,000 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，宝色股份本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了其于
宝色股份首次公开发行股票时作出的关于股份锁定的各项承诺；本次解除限售股
份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对宝色股份本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司首次公开发行
股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）
国海证券股份有限公司
2017 年 10 月 日
