南京宝色股份公司独立董事

       关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《独
立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为南京宝色股份
公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，
我们对公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独
立意见

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定和董事会提名委员会的资格审查，
公司董事会提名高颀先生、李向军先生、王建平先生、丁忠杰先生、王俭先生、
季为民先生为第四届董事会非独立董事候选人，我们认为：

    公司第三届董事会任期已届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的审议和表决
程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

    高颀先生、李向军先生、王建平先生、丁忠杰先生、王俭先生、季为民先生
作为本次提名的公司第四届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》第一百
四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所
的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

    我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将
该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

       二、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立
意见

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定和董事会提名委员会的资格审查，
公司董事会提名蒋建华女士、曾庆军先生、赵彬先生为第四届董事会独立董事候
选人，我们认为：

    公司第三届董事会任期已届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性

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文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表决程
序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

    蒋建华女士、曾庆军先生、赵彬先生作为本次提名的公司第四届董事会独立
董事候选人，不存在《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执
行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公司独
立董事的任职资格和能力。蒋建华女士、曾庆军先生、赵彬先生均已取得独立董
事资格证书。

    我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意经深
圳证券交易所备案审核无异议后提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

    （以下无正文）




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    （以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第三届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             蒋建华              曾庆军                 赵   彬




                                                 二○一八年一月十七日




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