宝色股份：第四届董事会第二次会议决议公告2018-04-19
证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2018-025
南京宝色股份公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2018 年 4
月 18 日在公司以现场会议方式召开，会议通知已于 2018 年 4 月 7 日以电子邮件与
电话方式送达公司董事会各位董事。
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，其中董事王建平先生授权委托董事
季为民先生代为出席。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的
相关规定，公司监事及部分高管列席了会议，会议合法有效。会议由董事长高颀先
生召集并主持，经与会全体董事表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司管理层紧密围绕 2017 年度工作计划，积极开展各项
工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：报告客观、真实地反映了公司董事会 2017 年度的各项工
作。公司《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网的《2017 年年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与
分析”部分。
公司独立董事蒋建华、曾庆军、赵彬分别向董事会提交了述职报告，并将在公
司 2017 年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网的《2017 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，
编制了公司 2017 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2017 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监
会指定的信息披露网站巨潮资讯网。《2017 年年度报告披露提示性公告》同时刊登
在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
公司 2017 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见。经审议，董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实
地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《2017 年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2017 年度，公司实现归属于上市公
司股东的净利润为 10,538,236.04 元，按 10%提取盈余公积金 1,053,823.6 元
后,2017 年度当年公司可供分配利润 9,484,412.44 元，加上以前年度未分配利润
137,047,185.18 元，累计可供股东分配的利润 146,531,597.62 元。
公司 2017 年度利润分配预案拟定为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.11 元（含税），
合计派发现金股利人民币 2,222,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
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董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》
规定的利润分配政策。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关
于 2017 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第四
届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2017 年度有关事项的审核
意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治
理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性
和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《2017 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构国
海证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
专项鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《监事会关
于 2017 年度有关事项的审核意见》、《国海证券股份有限公司关于 2017 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》、《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
根据独立董事的工作性质，结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实
际情况，董事会同意公司第四届董事会独立董事的津贴为税前每人每年 7 万元。
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公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》
经综合考虑 2017 年度公司所处行业现状、公司实际生产经营情况及绩效完成情
况，董事会同意 2017 年度高级管理人员薪酬标准为：总经理税前 43 万元，副总经
理级别人员税前每人 34.4 万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于追认公司与关联方资金拆借的议案》
2017 年 1 月 3 日，公司给原全资子公司宝色特种设备有限公司借款 1,000 万元，
该笔借款宝色设备已于 2017 年 1 月 4 日全额归还。2017 年 1 月 10 日，公司向宝
色设备借款 1,000 万元，该笔借款公司已于 2017 年 1 月 12 日全额归还。
由于公司经 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第十
五次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，将宝色设备 100%股权转让给公
司控股股东，宝色设备转变为公司的关联方，上述事项构成关联交易。
董事会认为：上述公司给关联方宝色设备借款系因宝色设备临时资金周转所需，
拆借时间短，资金得到及时收回；公司向关联方宝色设备借款是为满足公司临时资
金周转所需，公司已按约定期限还款。上述事项未对公司产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关
于追认公司与关联方资金拆借暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核
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意见，保荐机构国海证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于第四届董事会第二次会
议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的
独立意见》、《监事会关于 2017 年度有关事项的审核意见》、《国海证券股份有限公司
关于公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易计划的核查报告》。
关联董事高颀、王建平、丁忠杰、季为民、王俭先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于确认公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交
易预计议案》
2017 年度，公司与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）日常关联采购
实际发生额为 422.87 万元，与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）日
常关联采购实际发生额为 3,142.42 万元。
2018 年度，公司根据生产经营所需材料的实际情况，预计在宝钛集团采购复合
材等材料不超过 5,000 万元，在宝钛股份采购钛、镍、锆等材料不超过 7,000 万元。
董事会认为：上述日常关联交易是公司业务开展及生产经营的正常所需，以市
场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司相关制度规定履
行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，不存在损害上市公司利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关
于确认公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核
意见，保荐机构国海证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于第四届董事会第二次会
议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的
独立意见》、《监事会关于 2017 年度有关事项的审核意见》、《国海证券股份有限公司
关于公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易计划的核查报告》。
关联董事高颀、王建平、丁忠杰、季为民、王俭先生回避表决本议案。
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表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为：公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、
完整的反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使
用募集资金的情况，也不存在未履行程序改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构国
海证券股份有限公司出具了专项核查报告，审计机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《监事
会关于 2017 年度有关事项的审核意见》、《国海证券股份有限公司关于公司 2017 年
度募集资金存放与使用情况的核查报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司 2018 年申请不超过 6 亿元综合用信额度的议案》
为满足公司正常生产经营需要，公司 2018 年计划向银行或其他融资机构申请不
超过 6 亿元综合用信额度，在此额度内办理日常经营所需流动资金借款及与主业相
关的贸易融资业务。
在上述综合用信额度内的具体融资渠道、用信品种（包括但不限于流动资金贷
款、融资租赁、各类保函、信用证、银行承兑汇票等）、额度分配、融资期限、融资
利率及保证方式等事项授权董事长批准，授权期限自公司股东大会审议批准之日起
至下一年度股东大会授权日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关
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于 2018 年申请不超过 6 亿元综合用信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审
计机构，年度财务审计费用为 32 万元（含税）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计
准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13
号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的
合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关
于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项
的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司召开 2017 年年度股东大会的议案》
公司定于2018年 5 月 11 日（星期五）下午14:00召开 2017年年度股东大会，
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审议第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议提请审议的相关议案，具
体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开
2017年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2018 年 4 月 18 日
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