宝色股份：第四届监事会第二次会议决议公告2018-04-19
证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2018-026
南京宝色股份公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于 2018 年
4 月 18 日在公司以现场会议方式召开，会议通知已于 2018 年 4 月 7 日以电子邮
件与电话方式送达公司监事会各位监事。
会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议符合《公司法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的相关规定，合法有效。会议由监事会主席耿爱武先生召
集并主持，经与会全体监事表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《2017 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司编制和审核《2017 年年度报告及其摘要》的程序
符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2017 年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《2017
年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
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三、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
经审议，监事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实、准确地
反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果以及现金流量。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《2017 年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017 年度，公司实现归属于上
市公司股东的净利润为 10,538,236.04 元，按 10%提取盈余公积金 1,053,823.6
元后,2017 年度当年公司可供分配利润 9,484,412.44 元，加上以前年度未分配利
润 137,047,185.18 元，累计可供股东分配的利润 146,531,597.62 元。
公司拟定的 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.11 元（含税），
合计派发现金股利人民币 2,222,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
经审议，监事会认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》
和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑了全
体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司董事会在审议上述议案的表
决程序上符合有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《2017 年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规
要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立
对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，该报告真实、
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客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《关于 2017 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于追认公司与关联方资金拆借的议案》
2017 年 1 月 3 日，公司给原全资子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“宝
色设备”）借款 1,000 万元，该笔借款宝色设备已于 2017 年 1 月 4 日全额归还。
2017 年 1 月 10 日，公司向宝色设备借款 1,000 万元，该笔借款公司已于 2017
年 1 月 12 日全额归还。
由于公司经 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第
十五次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，将宝色设备 100%股权转让
给公司控股股东，宝色设备转变为公司的关联方，上述事项构成关联交易。
经审核，监事会认为：公司给关联方宝色设备借款系因宝色设备临时资金周
转所需，拆借时间短，资金得到及时收回；公司向关联方宝色设备借款是为满足
公司临时资金周转所需，公司已按约定期限还款。上述事项未对公司产生重大影
响，且在公司第四届第二次董事会上补充履行了相关的审批程序，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议有关关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《关于追认公司与关联方资金拆借暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于确认公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联
交易预计的议案》
2017 年度，公司与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）日常关联采
购实际发生额为 422.87 万元，与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）
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日常关联采购实际发生额为 3,142.42 万元。
2018 年度，公司根据生产经营所需材料的实际情况，预计在宝钛集团采购复
合材等材料不超过 5,000 万元，在宝钛股份采购钛、镍、锆等材料不超过 7,000
万元。经审核，监事会认为：
1、2017 年度公司与关联方之间发生的日常关联交易，均为正常生产经营活
动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；
关于实际发生额与预计金额差异达 20%以上的原因，是由于公司预计日常关联交
易实施条件发生了变化，是正常合理的；上述日常关联交易在同类交易中所占比
重较小，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖。2018 年度预计日常关
联交易金额，是根据公司 2018 年度生产经营所需材料的实际情况制定的。
2、上述关联交易审批程序与表决程序都严格按照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。
《关于确认 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的公告》详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为：2017 年度公司募集资金的管理与使用符合《上市公司募集资金
管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资
金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未
按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。该报告如实反映
了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
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九、审议通过《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》
经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度财务审计机构，年度财务审计费用为 32 万元（含税）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第
42 号-持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）
和《关于修 订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合
理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京宝色股份公司监事会
2018 年 4 月 18 日
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