国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易计划的核查报告
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京宝色股份公司（以
下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对宝色股份 2017
年度关联交易及 2018 年度日常关联交易计划进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2018 年度日常关联交易履行的程序
2018 年度，宝色股份因日常生产经营需要，与控股股东宝钛集团有限公司
（以下简称“宝钛集团”）、关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股
份”）发生不可避免的持续性采购原材料的关联交易。
2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公
司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高
颀、王建平、丁忠杰、王俭、季为民先生依法回避表决。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此项关联交易议案尚需获得公司 2017 年年度股东大会的批准，关联股东宝
钛集团应回避表决此议案。
2、2017 年度关联交易实际发生情况
（1）2017 年度预计日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易 关联交易内 实际发 实际发生额占 实际发生额与
关联人 预计金额 披露日期及索引
类别 容 生金额 同类业务比例 预计金额差异
向关联人 宝钛集团有 向关联人采 2017 年 4 月 25 日， 关
422.87 2,500.00 1.66% -83.09%
采购原材 限公司 购复合板 于 2017 年度日常关联
料 向关联人采 交易预计的公告》
宝鸡钛业股
购钛板、钛 3,142.41 6,500.00 12.36% -51.66% （ 公 告 编 号 ：
份有限公司
管等材料 2017-032）
合计 -- 3,565.28 9,000.00 14.02% -60.39% --
2017 年度，公司日常关联交易实际发生额与预计金额差异超过 20%的原因
如下：
1）一批军品设备订单原约定由公司提供材料，后来变更为客供材料；
2）原预计范围内的部分设备订单由于客户原因，签订时间推迟，致使所需
原材料采购时间延迟至下年度；
3）变更采购渠道，将原预计向关联方采购变更为向第三方采购。
（2）2017 年度关联方资金拆借
宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”）1在作为宝色股份全资子公
司期间，双方通过协议约定，当宝色设备或宝色股份出现临时性资金短缺向对方
提出资金需求时，为保证双方的正常生产经营，在对方资金情况允许的条件下，
可向借款方提供短期借款，用于临时性资金周转；借款时间不超过 20 天，在约
定还款期限内免息，如不能按期归还，借款方应按同期银行贷款利率的 120%支
付利息。
根据上述协议，2017 年 1 月 3 日，宝色设备向宝色股份借款 1,000 万元，该
笔借款宝色设备已于 2017 年 1 月 4 日全额归还；2017 年 1 月 10 日，公司向宝
色设备借款 1,000 万元，该笔借款公司已于 2017 年 1 月 12 日全额归还。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述两笔借款构
成关联交易。
2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于追认公
司与关联方资金拆借的议案》，关联董事高颀、王建平、丁忠杰、王俭、季为民
先生依法回避表决。
1
经 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第十五次会议、2016 年第
二次临时股东大会审议通过，将宝色设备 100%股权转让给公司控股股东，宝色设备成为公
司的关联方。
独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见，并同意将上述议案提
交公司董事会审议。
此议案尚需获得公司 2017 年年度股东大会的批准，关联股东宝钛集团应回
避表决此议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、预计 2018 年度日常关联交易类别与金额
因日常经营需要，2018 年度公司继续向关联方宝钛集团和宝钛股份采购原
材料，预计总金额不超过 12,000 万元。具体情况如下：
单位：万元
关联 2018 年 截至披露日 上年发
关联人 定价原则
交易内容 预计金额 已发生金额 生金额
宝钛集团有限 向关联人采购复合材
市场价格 5,000 2,167.40 422.87
公司 等材料板
宝鸡钛业股份 向关联人采购钛、镍、
市场价格 7,000 1,220.61 3,142.41
有限公司 锆等材料
合计 / / 12,000 3,388.01 3,565.28
二、关联方介绍和关联关系
1、宝钛集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王文生
注册资本：753,48.73 万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
统一社会信用代码：91610301221302782B
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，
各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机
电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科
研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液
化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系：持有公司 57.52％的股权，系公司控股股东。
（3）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约
定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
2、宝鸡钛业股份有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王文生
注册资本：43,026.57 万元
企业性质：股份有限公司（上市）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
统一社会信用代码：91610000713550723T
经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢
线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术
转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动
产经营租赁、有形资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识
产权服务、经纪代理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标
和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其他土地附着物。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系：宝钛集团持有其 53.04%的股权，与公司属同一母公司控制。
（3）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约
定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
3、宝色特种设备有限公司
（1）基本情况
名称：宝色特种设备有限公司
法定代表人：邵朝远
注册资本：8,500 万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号
统一社会信用代码：916103016779406191
经营范围：钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材料（爆
炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、
安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配件和来料加工、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系：控股股东宝钛集团持有其 100%的股权，与宝色股份属同一
母公司控制。
（3）宝色设备主要财务数据
单位：元
项目 2017 年/2017.12.31 2016 年/2016.12.31
1、资产总额 281,894,043.80 273,981,292.70
2、负债总额 240,405,007.78 217,206,024.44
3、所有者权益合计（不含少数股东权益） 41,489,036.02 56,775,268.26
4、营业收入 204,749,179.85 49,201,613.94
5、营业利润 -18,663,678.54 -28,733,763.00
6、净利润（不含少数股东损益） -15,286,232.24 -28,506,066.77
7、现金及现金等价物净增加额 9,689,377.98 -20,280,391.63
（4）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1）2017 年度，公司为宝色设备向银行贷款提供的担保额度为 7,200 万元，
实际担保金额为 6,700 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，担保余额为 2,000 万元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 3.30%。
截至本核查意见签署日，担保余额为 0 万元。
2）2017 年度，公司向宝色设备采购产品发生的偶发性关联交易金额为 52.48
万元。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
（1）日常关联交易
公司向宝钛集团、宝钛股份及宝色设备采购原材料发生的日常关联交易，交
易价格以市场为导向，通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循公开、公平、
公正的原则，定价公允合理。
（2）关联方资金拆借
本次公司给关联方借款，系因宝色设备临时资金周转所需，借款免息，但逾
期还款时，公司将按同期银行贷款利率的 120%收取利息。
本次公司向关联方借款，是为满足公司临时资金周转所需，借款免息，但逾
期还款时，公司将按同期银行贷款利率的 120%支付利息。
上述事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
（1）2017 年日常关联交易
为规范公司与关联方之间存在的持续性关联交易，经 2016 年 4 月 22 日、2016
年 5 月 17 日召开的第三届董事会第八次会议、2015 年年度股东大会审议，公司
与宝钛集团、宝钛股份分别签署了《材料供应协议》，明确了双方在有关产品供
应中应遵循的基本原则，以及双方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期至
2018 年 12 月 31 日。
2017 年度，公司与宝钛集团、宝钛股份发生的全部日常关联采购均签订了
材料供应合同。
（2）关联方资金拆借
宝色设备在作为宝色股份全资子公司期间，双方通过协议约定，当宝色设备
或宝色股份出现临时性资金短缺向对方提出资金需求时，为保证双方的正常生产
经营，在对方资金情况允许的条件下，可向借款方提供短期借款，用于临时性资
金周转；借款时间不超过 20 天，在约定还款期限内免息，如不能按期归还，借
款方应按同期银行贷款年利率的 120%支付利息。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、日常关联交易
（1）公司与宝钛集团、宝钛股份发生的采购原材料的日常关联交易，是为
保证公司正常的原材料供应，开展生产经营活动所需：一方面，宝钛集团和宝钛
股份分别是国内复合材、钛材等材料的知名供应商，其产品质量稳定可靠，具有
良好的品牌优势和较高的市场地位；另一方面，公司部分客户专门指定上述两家
公司为设备原材料的供应商。所以上述日常关联交易是公司业务开展及生产经营
的正常所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公
司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（2）上述日常关联交易以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度规
定履行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司利益的情形。
（3）上述日常关联交易是公司正常业务开展所需，预计在今后的生产经营
中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重较小，
不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
2、关联方借款
本次公司给关联方借款系因宝色设备临时资金周转所需，拆借时间短，且资
金得到及时收回，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未对公司
产生重大影响。
本次公司向宝色设备借款系为满足公司临时资金周转所需，借款免息，且公
司已在约定期限内还款，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，未对公司产生重大影响。
五、独立董事的独立意见
1、日常关联交易
独立董事对确认 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计事项
进行了事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第二次会议审议，并就此
发表了如下独立意见：
（1）2017 年度公司向宝钛集团、宝钛股份采购原材料的日常关联交易，均
为正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循
了市场定价原则；关于实际发生额与预计金额差异达 20%以上，是公司预计日常
关联交易实施条件发生变化导致的，是正常合理的，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。2018 年度预计日常关联交易金额，是根据公司 2018
年度日常生产经营需要制定的。
（2）上述日常关联交易在同类交易中所占比重较小，不会影响公司的独立
性，不会造成公司对关联方的依赖。
（3）公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避，
关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于上述原因，我们同意公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年日常关联交
易预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关联方资金拆借
（1）本次公司给宝色设备借款系因宝色设备临时资金周转所需，拆借时间
短，且资金得到及时收回；公司向宝色设备借款是为满足公司临时资金周转所需，
借款免息，且公司已按约定期限还款。上述事项未对公司产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事需回
避表决。
（2）本次公司给关联方宝色设备借款系因宝色设备临时资金周转所需，拆
借时间短，且资金得到及时收回；公司向关联方宝色设备借款是为满足公司临时
资金周转所需，借款免息，且公司已按约定期限还款。上述事项未对公司产生重
大影响，且在公司第四届第二次董事会上补充履行了相关的审批程序，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意追认公司与关联方拆借资金的事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
六、监事会的审核意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司 2017 年度关联交
易及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。经过认真审核，监事会认为：
1、2017 年度公司与关联方之间发生的日常关联交易，均为正常生产经营活
动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；
关于实际发生额与预计金额差异达 20%以上的原因，是由于公司预计日常关联交
易实施条件发生了变化，是正常合理的。2018 年度预计日常关联交易金额，是
根据公司 2018 年度日常生产经营需要制定的。
2、上述日常性关联采购，在同类交易中所占比重较小，不会影响公司独立
性，也不会对关联方形成依赖。
3、上述关联交易审批程序与表决程序都严格按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司 2017 年度日常关联交易执行情况及公司 2018 年度日常关联交易
计划是因正常生产经营需要而发生的，有利于公司的业务开展。
上述关联交易均不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该
等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。
公司 2017 年度关联交易情况及 2018 年度日常关联交易计划已经公司第四届
董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，监事会发表了审
核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法规性文件的规定。
（2）宝色股份与宝色设备之间的借款系因临时资金周转所需，拆借时间短，
且资金得到及时收回；上述事项未对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
《关于追认公司与关联方资金拆借的议案》已经公司第四届董事会第二次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事依法回避表决。董事会
的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
上述尚需提交股东大会审议。
保荐机构对上述事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2017 年度关
联交易及 2018 年度日常关联交易计划的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 林举
国海证券股份有限公司
年 月 日
