宝色股份：国海证券股份有限公司关于公司2017年度持续督导跟踪报告2018-04-19
国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
2017 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐机构简称：宝色股份
保荐代表人姓名：刘迎军 联系电话：021-63906118
保荐代表人姓名：林举 联系电话：021-63906118
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
是。对公司信息披露文件均及时审阅，包括：
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
定期报告，三会公告文件及其他公告事项文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
公司已建立健全了《内部审计制度》、《内部控
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
制缺陷认定标准》、《募集资金管理制度》、《监
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
事会议事规则》、《信息披露制度》、《内幕信息
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责
审计制度、关联交易制度）
任追究制度》等制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
每月查询公司募集资金专户资金变动情况，收
（1）查询公司募集资金专户次数
集相应对账单。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5、现场检查情况
1
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 暂无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2017.6.27
（3）培训的主要内容 上市公司股东及董监高行为规范
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 宝色股份与关联方宝色 上市公司在第四届董事会第
设备 2017 年 1 月发生资 二次会议补充审议关联资金
2
金拆借事项，未经公司 拆借事项，独立董事发表独
董事会及股东大会审议 立意见，并提交公司 2017
年度股东大会审议。
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
行承诺 解决措施
1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期的承诺以及相关股东持股及减持意向
（1）公司控股股东宝钛集团承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公
司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该公司持有的公司公开发行前已发行的股份。公
司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价 是 不适用
低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定
期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在延长锁
定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。
此外，宝钛集团承诺所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发行价
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格。
宝钛集团在股票锁定期满后 24 个月，不减持持有
的宝色股份股票。
（2）公司股东山西华鑫海承诺：自公司股票上市
之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该公司直接或者间接持有的公司公开发行前已发
行的股份。公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有
公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6
个月。
山西华鑫海承诺所持公司股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格，每
年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。
2、控股股东稳定股价承诺
公司股票上市后三年内每 12 个月公司 A 股股票第 是 不适用
一次连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计
的每股净资产时，宝钛集团履行增持义务。
3、股份回购的承诺
公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。
公司已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定
是 不适用
的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回
购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的5个
交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公
开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表
决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、
完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级
市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项
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的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。
4、依法承担赔偿责任的承诺
（1）公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，公司承诺依法赔偿投资者损失。
是 不适用
（2）公司控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明
书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发
行的全部新股。
此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅
增加，但募集资金投资项目的建设产能的释放需要一定
时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将
下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄即期回报，
公司募集资金到位后，承诺拟采取以下措施：
（1）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合
理合法使用 是 不适用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据相关
法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募
集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使
用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（2）加快募投项目进度，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将会加快募投项目的实
5
施，早日实现产品销售，达到项目预期收益，增强未来
几年股东的回报。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和
盈利能力
公司将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管
控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率和盈利能力。
6、公司利润分配的承诺
为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分
配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性， 是 不适用
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会
制定了《南京宝色股份公司股东长期回报规划
（2014-2016）》。
7、控股股东其他重要承诺
（1）关于避免同业竞争的重要承诺
公司控股股东宝钛集团作出的避免同业竞争的承
诺：
“本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从
事与宝色股份及其控股公司相同或相似的业务；本公司
在作为宝色股份的实际控制人/控股股东期间，将不会，
并将促使本公司控制的其他企业不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何 是 不适用
形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等）
直接或间接从事任何与宝色股份及其控制的公司主营
业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，包括但不
限于：
① 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接或
间接）与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争或
者可能构成竞争的业务或活动；
② 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相同
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或相近业务的开发或投资，或在其中拥有任何权利或经
济利益；
③ 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买
卖与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任
何性质的公司、企业、法人团体的股份、权益，以及在
前述公司、企业、法人团体中拥有任何实质权益的公司、
企业、法人团体的股份、权益。
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股
份或其控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控
制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与
宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（2）关于减少及规范关联交易的承诺函
公司控股股东宝钛集团作出的关于减少及规范关
联交易的承诺：（1）宝钛集团及其所属企业在生产经营
活动中所需压力容器、其他制品等将直接向独立第三方
采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股份、宝
色设备采购或委托宝色股份、宝色设备加工；
（2）宝钛集团支持宝色股份、宝色设备在原材料
采购方面确定的非关联单位优先的原则，并积极支持宝
色股份、宝色设备减少原材料方面的关联采购；
（3）宝钛集团将积极支持宝色设备除原材料外其
他关联采购转由第三方采购的安排，停止向宝色设备提
供工业用气、运输服务等方面的供应或服务。
（4）对于无法避免的业务往来或交易均将按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市
场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（5）宝钛集团和宝色股份就相互间关联事务及交
易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自
身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
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往来或交易。
（6）宝钛集团严格遵守中国证监会、证券交易所
有关规章、宝色股份《公司章程》、《关联交易管理制度》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当
的利益，不损害宝色股份及其他股东的合法权益。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及 原持续督导保荐代表人李伟林先生由于工作变动的原因，由林
其理由 举先生接替李伟林先生继续履行对公司的持续督导职责。
2、报告期内中国证监 2017 年 7 月 28 日，保荐机构收到中国证券监督管理委员《关于
会和本所对保荐机构 对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责
或者其保荐的公司采 任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（【2017】63 号），
取监管措施的事项及 主要内容包括：“我会决定对你公司采取以下监督管理措施：一、
整改情况 自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债券
承销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产
管理产品备案，暂停新开证券账户；二、责令处分燕文波、王
者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告
结果；三、责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展
全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报告。同
时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控
制状况进行专项审计，并提交审计报告。”“此外，证监会对相
关人员采取如下行政监督管理措施：1.认定张杨为不适当人选，
在 2017 年 7 月 27 日至 2027 年 7 月 26 日期间，不得担任证券
公司资产管理业务相关职务；认定郭亮为不适当人选，在 2017
年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 26 日期间，不得担任证券公司资产
管理业务相关职务。2.对分管相关业务的高级管理人员胡德忠采
取撤销任职资格措施；对分管相关业务的高级管理人员燕文波
采取公开谴责措施。3.对合规总监付春明采取公开谴责措施；对
原合规总监刘俊红采取公开谴责措施；对原合规总监李慧采取
监管谈话措施。4.对姚芳采取监管谈话措施。”国海证券严格按
照监管要求继续深入整改完善，推动合规、风控、内控对人员、
机构、业务、产品的全覆盖，推进公司稳定、健康、可持续发
展。目前，公司经营稳定，流动性风险可控。
8
上述处罚，不涉及本保荐机构的股权类保荐、承销业务，被采
取监管措施的相关人员不涉及本项目的保荐代表人及项目组成
员。宝色股份的保荐机构及保荐代表人未因上述处罚事项发生
变更。
3、其他需要报告的重
无
大事项
9
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2017 年度持
续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 林举
国海证券股份有限公司
年月日
10
