证券代码：300402         证券简称：宝色股份         公告编号：2018-028

                          南京宝色股份公司
        关于追认公司与关联方资金拆借暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”）在作为南京宝色股份公司（以
下简称“公司”）全资子公司期间，双方通过协议约定，当宝色设备或本公司出现
临时性资金短缺向对方提出资金需求时，为保证双方的正常生产经营，在对方资
金情况允许的条件下，可给借款方提供短期借款，用于临时性资金周转。

    按照协议约定，对于每笔借款，借款方借用时间不超过 20 天，在约定还款期
限内免息，如不能按期归还，借款方应按同期银行贷款年利率的 120%向对方支付
相应的利息。

    根据上述协议，2017 年 1 月 3 日，公司给宝色设备借款 1,000 万元，该笔借
款宝色设备已于 2017 年 1 月 4 日全额归还。2017 年 1 月 10 日，公司向宝色设
备借款 1,000 万元，该笔借款公司已于 2017 年 1 月 12 日全额归还。

    由于公司经 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第
十五次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，将宝色设备 100%股权转让
给公司控股股东，宝色设备转变为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

    2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于追认
公司与关联方资金拆借的议案》，关联董事高颀、 王建平、丁忠杰、王俭、季为
民先生依法回避表决。

    独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    此议案尚需获得公司 2017 年年度股东大会的批准，关联股东宝钛集团应回
避表决此议案。


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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    （1）基本情况

    名称：宝色特种设备有限公司
    法定代表人：邵朝远
    注册资本：8,500 万元
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号
    经营范围：钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材料（爆
炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、
安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配件和来料加工、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （2）关联关系：控股股东宝钛集团持有其 100%的股权，为控股股东的所属
全资子公司，与本公司同属一母公司。

    （3）宝色设备主要财务数据

                                                                    单位：元

               项    目                     2017 年            2016 年

1、资产总额                                 281,894,043.80     273,981,292.70
2、负债总额                                 240,405,007.78     217,206,024.44
3、所有者权益合计（不含少数股东权益）        41,489,036.02      56,775,268.26
4、营业收入                                 204,749,179.85      49,201,613.94
5、营业利润                                 -18,663,678.54      -28,733,763.00
6、净利润（不含少数股东损益）               -15,286,232.24      -28,506,066.77
7、现金及现金等价物净增加额                   9,689,377.98      -20,280,391.63


       三、关联交易的基本情况

    1、因宝色设备临时资金周转所需，2017 年 1 月 3 日公司给宝色设备借款 1,000
万元，该笔借款宝色设备已于 2017 年 1 月 4 日全额归还。

    2、本公司因临时资金周转所需，2017 年 1 月 10 日公司向宝色设备借款 1,000

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万元，该笔借款公司已于 2017 年 1 月 12 日全额归还。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次公司给关联方借款，系因宝色设备临时资金周转所需，借款免息，但逾
期还款时，公司将按同期银行贷款利率的 120%收取利息。

    本次公司向关联方借款，是为满足公司临时资金周转所需，借款免息，但逾
期还款时，公司将按同期银行贷款利率的 120%支付利息。

    上述事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次公司给关联方借款系因宝色设备临时资金周转所需，拆借时间短，资金
得到及时收回，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未对公司产
生重大影响。

    本次公司向宝色设备借款系为满足公司临时资金周转所需，公司已在约定期
限内还款，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未对公司产
生重大影响。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    1、2017 年度，公司为宝色设备向银行贷款提供的担保额度为 7,200 万元，
实际担保金额为 6,700 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，担保余额为 2,000 万元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 3.30%。截至本公告披露日，担保余
额为 0 万元。

    2、2017 年度，公司向宝色设备采购产品发生的偶发性关联交易金额为 52.48
万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次公司给宝色设备借款系因宝色设备临时资金周转所需，拆借时间短，资
金得到及时收回；公司向宝色设备借款是为满足公司临时资金周转所需，公司已
按约定期限还款。上述事项未对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。

                                     3
    因此，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事需回
避表决。

    2、独立董事独立意见

    本次公司给关联方宝色设备借款系因宝色设备临时资金周转所需，拆借时间
短，资金得到及时收回；公司向关联方宝色设备借款是为满足公司临时资金周转
所需，公司已按约定期限还款。上述事项未对公司产生重大影响，且在公司第四
届第二次董事会上补充履行了相关的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。

    董事会在审议该关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    因此，我们同意追认公司与关联方拆借资金的事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。

    八、保荐机构的核查意见

    宝色股份与宝色设备之间的借款系因临时资金周转所需，拆借时间短，且资
金得到及时收回；上述事项未对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。

    《关于追认公司与关联方资金拆借的议案》已经公司第四届董事会第二次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事依法回避表决。董事会
的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

    上述尚需提交股东大会审议。

    保荐机构对本事项无异议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可；

    4、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    5、国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2017 年度关联交易及 2018

                                    4
年度日常关联交易计划的核查报告。

   6、企业财务凭证。

   特此公告。

                                       南京宝色股份公司董事会

                                            2018 年 4 月 18 日




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