国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司

      首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

     南京宝色股份公司（股票代码：300402，股票简称：宝色股份；以下简称“宝
色股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市于 2014 年 10 月完成，
持续督导期至 2017 年 12 月 31 日。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证
券”、“保荐机构”）作为宝色股份首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
保荐机构，目前持续督导期限已满，国海证券现根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺

     1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

     2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

     3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

保 荐 机 构 名 称 ： 国海证券股份有限公司
住         所        ： 广西桂林市辅星路 13 号
主 要 办 公 地 址 ： 上海市黄浦区福佑路 8 号 12 层
法 定 代 表 人 ： 何春梅
保荐代表人及联系人： 刘迎军、林举
联   系    电   话   ： 021-60338253

三、上市公司基本情况

上 市 公 司 名 称 ： 南京宝色股份公司
证   券     代    码   ： 300402
注   册     资    本   ： 20,200 万元
注   册     地    址   ： 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号
主 要 办 公 地 址 ： 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号
法 定 代 表 人 ： 高颀
实 际 控 制 人 ： 陕西有色金属控股集团有限责任公司
联     系        人    ： 申克义
联   系     电    话   ： 025-51180028
本 次 证 券 发 行 类 型 ： 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

本 次 证 券 上 市 时 间 ： 2014 年 10 月 10 日
本 次 证 券 上 市 地 点 ： 深圳证券交易所

四、保荐工作概述

     （一）尽职推荐工作

     国海证券按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；
提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中
国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所
上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证
监会备案。

     （二）信息披露审阅情况

     保荐代表人及时审阅上市公司文件及其他相关附件，对上市公司的信息披露
文件事前审阅；未事前审阅的，在上市公司履行信息披露文件义务后五个交易日
内，完成对有关文件的审阅工作。

     （三）督导公司建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】953 号）核准，宝色股份首次公开
发行人民币普通股股票 5,100 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民
币 4.47 元，募集资金总额为 22,797.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行费用
2,828.53 万元，实际募集资金净额 19,968.47 万元。该项募集资金已于 2014 年 9
月 30 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信
会师报字【2014】第 211293 号”《验资报告》。

    公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
规定，制定了《募集资金管理制度》。公司以及保荐机构分别与上海浦东发展银
行股份有限公司南京分行、交通银行江苏省分行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，在上述银行开设了募集资金的存储专户，进行专户存储。

    保荐机构在持续督导期内对宝色股份日常募集资金的使用进行了审慎核查。
保荐代表人结合公司年度募集资金使用鉴证报告，在对该年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查后，出具公司年度募集资金存放及使用核查意见。保荐代
表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了监管协议，不存在
违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                          单位：元

            开户银行                       账号             存储余额      存储形式

交通银行南京江宁支行               320006637018010180058       1,235.68   活期方式

上海浦东发展银行南京分行城南支行     93120154500000289     2,826,886.76   活期方式

                         合计                              2,828,122.44


    （四）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司
资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

    持续督导期内，保荐机构督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完
善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；对于发
行人发生的关联交易，保荐机构在现场检查报告中进行披露，并对发行人年度报
告中相关内容进行了审阅，发行人关联交易的定价遵循了公平公允原则，不存在
损害公司和非关联股东利益的情形，对公司的经营独立性不构成影响，也不会对
关联方形成依赖。

    （五）列席公司董事会、监事会和股东大会情况

    持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分股东大会、董事会、监事会，
了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，
了解发行人重大事项的决策情况。

    （六）发表公开声明情况

    持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐机构也未
曾发表过公开声明。

    （七）向交易所报告情况

    根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，保荐机构获悉宝色
股份 2016 年日常关联交易金额超出预计金额未及时履行审批程序和信息披露义
务后，于 2017 年 6 月 26 日至 6 月 27 日对公司进行了现场检查。保荐机构在现
场检查结束后完成现场检查报告，并报送深圳交易所备案。

    （八）配合交易所工作情况

    持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要
保荐人配合交易所工作的情况。

    （九）跟踪承诺履行情况

    持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、董事、监事、
高级管理人员等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员等切实履
行承诺。

    （十）其他持续关注事项情况

    持续督导期间，国海证券持续关注发行人的经营业绩、经营环境和业务变化
情况、股权变动情况、管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变
化情况、公共传媒关于发行人的报道等事项。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该
事项继续履行持续督导义务。

    五、对发行人、证券服务机构配合及参与保荐工作的评价

    发行人配合保荐工作情况：持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式，积极配合保荐工作，按
相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。

    发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况：在参与本次证券发行上市
相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，勤勉尽责，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文
件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

    六、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、保荐代表人变更

    保荐机构原指派刘迎军先生、胡启先生作为公司首次公开发行股票并上市项
目的持续督导保荐代表人。

    2016 年 12 月，保荐代表人胡启先生因个人工作变动，不再负责发行人的持
续督导工作，国海证券委派李伟林先生接替胡启先生履行公司首次公开发行股票
并上市项目剩余持续督导期的相关工作事宜。

    2018 年 2 月，保荐代表人李伟林先生因个人工作变动，不再负责发行人的
持续督导工作，国海证券委派林举先生接替李伟林先生履行公司首次公开发行股
票并上市项目剩余持续督导期的相关工作事宜。

    2、募集资金投资项目变更

    经 2015 年 1 月 10 日召开的公司第三届董事会第二次会议、2015 年 1 月 29
日召开的 2015 年第一次临时股东大会，将原募投项目“特材管道、管件产业化
项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）
项目”。
    3、持续督导期内中国证监会、证监局、交易所对保荐机构或其保荐的发行
人采取监管措施的事项及整改情况

    2017 年 7 月 28 日，保荐机构收到中国证券监督管理委员《关于对国海证券
股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次
数措施的决定》（【2017】63 号），主要内容包括：“我会决定对你公司采取以下
监督管理措施：一、自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债
券承销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理产品备案，
暂停新开证券账户；二、责令处分燕文波、王者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有
关责任人员，并向我会报告结果；三、责令增加内部合规检查次数，在一年内对
公司开展全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报告。同时，你公
司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行专项审计，并提
交审计报告。”“此外，证监会对相关人员采取如下行政监督管理措施：1.认定张
杨为不适当人选，在 2017 年 7 月 27 日至 2027 年 7 月 26 日期间，不得担任证券
公司资产管理业务相关职务；认定郭亮为不适当人选，在 2017 年 7 月 27 日至
2025 年 7 月 26 日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务。2.对分管相
关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职资格措施；对分管相关业务的高级管
理人员燕文波采取公开谴责措施。3.对合规总监付春明采取公开谴责措施；对原
合规总监刘俊红采取公开谴责措施；对原合规总监李慧采取监管谈话措施。4.
对姚芳采取监管谈话措施。”国海证券严格按照监管要求继续深入整改完善，推
动合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖，推进公司稳定、健康、
可持续发展。目前，公司经营稳定，流动性风险可控。

    上述处罚，不涉及本保荐机构的股权类保荐、承销业务，被采取监管措施的
相关人员不涉及本项目的保荐代表人及项目组成员。宝色股份的保荐机构及保荐
代表人未因上述处罚事项发生变更。

    七、其他申报事项

    持续督导期内，不存在其他申报事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司首次公开发行
股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                       刘迎军              林举




法定代表人（签名）：
                       何春梅




                                                  国海证券股份有限公司

                                                        年    月   日