证券代码：300402         证券简称：宝色股份       公告编号：2018-041

                 南京宝色股份公司关于控股股东
             向公司提供委托贷款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    根据南京宝色股份公司（以下简称“公司”）目前的实际经营状况，为调整
公司负债结构，降低融资成本，经公司与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集
团”）协商，由宝钛集团通过银行向本公司提供人民币 5,000 万元的委托贷款，
贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率的 110%，贷款期限为 6 个月，预计
产生的利息不超过人民币 120 万元。公司对本次委托贷款不提供任何方式的担
保。授权公司董事长签署本次控股股东向公司提供委托贷款事宜的相关文件。

    宝钛集团为系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，本次委托贷款事项涉及关联交易。

    2018 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事高颀、王建平、
丁忠杰、王俭、季为民先生回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理
制度》的有关规定，本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议批准。

    本次委托贷款事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （1）基本情况



                                     1
     名称：宝钛集团有限公司
     法定代表人：王文生
     注册资本：75,348.73 万元
     企业性质：有限责任公司（国有控股）
     注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
     经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，
 各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机
 电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科
 研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液
 化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。

     （2）关联关系：宝钛集团持有公司 116,200,000 股股份，持股比例为
 57.52%，系本公司的控股股东。

     （3）宝钛集团主要财务数据
                                                                       单位：元

                                            2018 年 1-3 月
              项     目                                           2017 年
                                            （未经审计）
1、资产总额                                 12,870,997,624.83   12,052,630,203.22
2、负债总额                                  8,514,576,024.24    7,624,853,542.01
3、所有者权益合计（不含少数股东权益）        4,356,421,600.59    4,427,776,661.21
4、营业收入                                  4,083,194,589.49   20,815,691,939.16
5、营业利润                                    -67,186,955.18     -247,938,164.20
6、净利润（不含少数股东损益）                  -71,232,073.14     -218,090,933.25
7、现金及现金等价物净增加额                    406,723,336.48      50,204,588.84

     三、交易的定价政策和定价依据

     本次关联交易金额为控股股东宝钛集团为公司提供委托贷款公司支付的利
 息，预计支付利息总额不超过人民币 120 万元。本次委托贷款利率为中国人民
 银行同期贷款基准利率的 110%，利率参考市场标准并经双方协商确定，定价公
 允、合理。

     四、委托贷款合同的主要内容

     本次拟签署的委托贷款合同主要内容如下：

                                        2
    1、委托贷款金额：人民币 5,000 万元
    2、委托贷款用途：生产经营流动资金周转
    3、委托贷款期限： 6 个月
    4、贷款利率：4.785%/年
    5、委托贷款将通过中国建设银行股份有限公司宝鸡分行发放
    6、生效条件：自委托贷款合同签署之日起生效

    五、交易目的和对公司的影响

    本次控股股东宝钛集团向公司提供委托贷款，可调整公司负债结构，降低公
司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司累计向宝钛集团采购复合材等材料 2,254.60 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可

    本次控股股东宝钛集团有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的委托贷款，
贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率的 110%，贷款期限为 6 个月。该委
托贷款事项可调整公司负债结构，降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公
司的运营；委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率的 110%，利率参考
市场标准并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事
需回避表决。

    2、独立董事的独立意见

    本次控股股东宝钛集团有限公司向公司提供委托贷款 5,000 万元人民币，贷
款利率为中国人民银行同期贷款基准利率的 110%，贷款期限为 6 个月。该委托
贷款事项可调整公司负债结构，降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司
的运营；委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率的 110%，利率参考市
场标准并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是


                                     3
中小股东利益的情形。

    该事项涉及关联交易，董事会在对议案进行审议时，关联董事回避表决，表
决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意本次公司控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第四次会议决议；

   2、独立董事关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事前认可和独
立意见。

    特此公告。



                                               南京宝色股份公司董事会

                                                   2018 年 5 月 15 日




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