宝色股份:关于偶发性关联交易的公告2018-10-17
证券代码:300402 证券简称:宝色股份 公告编号:2018-055
南京宝色股份公司
关于偶发性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南京宝色股份公司(以下简称“公司”)因日常生产经营所需,需采购一批不锈
钢材料,由于批量较小,公司仅对客户指定供应商的代理商进行了邀请招标,其中山
西宝太新金属开发有限公司(以下简称“山西宝太”)以价格、交货期优势中标,中
标总金额为 1,653.29 万元。
山西宝太属公司控股股东间接控制的公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的规定,山西宝太构成本公司的关联方,本次交易构成关联交易。
2018 年 10 月 17 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公
司偶发性关联交易的议案》,关联董事高颀、丁忠杰、王俭、季为民先生回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管
理制度》的有关规定,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称:山西宝太新金属开发有限公司
住所:太原市尖草坪区尖草坪街 2 号 5425 幢 1-2 层
法定代表人:高兴国
注册资本:20,000.00 万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:钛、不锈钢新工艺、新技术开发;销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、
金属制品(除限制品)及技术咨询服务;进出口:原辅材料、普通机械设备、仪器仪
1
表及零配件、技术和产品的进出口业务(国家禁止的除外、国家专项审批的除外)。
2、关联关系:是本公司控股股东宝钛集团有限公司间接控制的公司。
3、山西宝太主要财务数据
单位:万元
2018 年 1-9 月
项 目 2017 年 12 月 31 日
(未经审计)
资产总额 28,184.80 23,767.78
负债总额 7,097.73 2,741.09
所有者权益 21,087.08 21,026.69
营业收入 81,583.42 77,699.62
利润总额 1,116.77 1,152.54
净利润 837.58 863.54
4、履约能力分析:山西宝太经营状况正常稳定,能够按照合同约定及时供货保
证公司的生产需求,不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、交易标的:不锈钢材料;
2、交易总金额:1,653.29 万元;
3、交货日期:2018 年 10~11 月;
4、结算方式及预付款:合同生效后支付总货款的 20%作为预付款,其余款到发
货;
5、合同生效条件:双方签字盖章并经公司董事会审议通过。
四、定价依据
本次交易价格通过邀请招标方式确定,遵循公开、公平、公正的原则,定价公允
合理。
五、关联交易目的和对上市公司影响
1、本次关联交易通过邀请招标方式确定,遵循公开、公平、公正的原则,定价
公允合理,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;同时在交货期方
面能够满足公司生产进度,有利于保证公司的生产经营。
2、本次关联交易是公司正常业务开展所需,且为偶发性的,不会造成公司对关
联方的依赖,也不会影响上市公司的独立性。
2
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日,公司与山西宝太累计已发生的各类关联交易总金额为 0 万元。
七、独立董事事情认可和独立意见
1、独立董事的事前认可
本次偶发性关联交易是公司与关联方正常业务往来的市场化行为,交易价格通过
邀请招标方式确定,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形;同时在交货期方面能够满足公司生产进度,有利于保证公司
的生产经营。
因此,我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议,关联董事需回
避表决。
2、独立董事的独立意见
本次偶发性关联交易是公司与关联方正常业务往来的市场化行为,交易价格通过
邀请招标方式确定,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形;同时在交货期方面能够满足公司生产进度,有利于保证公司
的生产经营。
董事会在对该议案进行审议时,关联董事回避表决,表决人数及表决程序合法有
效,符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
因此,我们同意公司本次偶发性关联交易事项。
八、备查文件
1、《购销合同》;
2、第四届董事会第七次会议决议;
3、独立董事关于公司偶发性关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2018 年 10 月 17 日
3