江苏苏源律师事务所

            关于南京宝色股份公司
                签署重大合同的



               法 律 意 见 书

                   (2019)苏源所意字第20号




      地址：江苏省南京市江东北路 305 号滨江广场 19 层
电话：025-86229944      传真：025-86229833     邮编：210036
                    江苏苏源律师事务所
           关于南京宝色股份公司签署重大合同的
                         法律意见书


致：南京宝色股份公司

    江苏苏源律师事务所（下称“本所”）接受南京宝色股份公司（下

称“宝色公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国合同法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披

露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，就其与浙江逸盛新材料有限公司（下称“逸盛公司”）

签署 PTA 压力容器的《供货合同》（下称“《供货合同》”）之合法性、

真实性和有效性等问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了宝色公司提供的、本所认

为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了宝色公司就有关事实

的陈述和说明。宝色公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述

和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的

事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次签署《供货合同》所涉及

的合法性、真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意宝色

公司将本法律意见书作为本次签署《供货合同》必需文件予以公告，

未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：



    一、 合同其他签署方的基本情况

    （一）浙江逸盛新材料有限公司

    经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，逸盛公司统一

社会信用代码为 91330211MA2AFXPF3N，住所为浙江省宁波市镇海区

宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号，法定代表人李水荣，注册资本

为人民币 100000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控

股），经营范围为“纳米材料、高性能膜材料、复合薄膜的研发、批

发、销售；石油制品、化工产品（除危险化学品）销售；自营和代理

各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技

术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经

营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2017

年 11 月 27 日，营业期限至 2047 年 11 月 26 日。登记机关为宁波市

镇海区市场监督管理局。

    根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书

出具之日，逸盛公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。

    （二）宁波中金石化有限公司 （简称“中金公司”）

    经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，中金公司统一

社会信用代码为 91330211764527945N，住所为浙江省宁波市镇海区

宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号，法定代表人李水荣，注册资本

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为人民币 460000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控

股），经营范围为“液化石油气、丙烯（聚合级丙烯）、丙烷（工业丙

烷）、异丁烷（工业用异丁烷）、正丁烷、C5（戊烷发泡剂）（异戊烷、

正戊烷）C6（工业己烷、己烷）（异己烷、正己烷、环己烷、正戊烷、

异戊烷、环戊烷）、抽余油（石脑油（轻））、苯（石油苯）、C8 芳烃

（二甲苯）、液硫（工业硫磺）、氢气（工业氢）、液氨（液体无水氨）、

液氧（工业氧）、氮（高纯氮）、液氩（高纯氩）、轻质化石脑油（中

间产品）、轻质化轻蜡油（中间产品）、轻质化液化气（液化石油气）、

重整、改质液化气（液化石油气、混合碳四）（中间产品）、加氢、改

质石脑油（石脑油）、1，4-二甲苯（对二甲苯）的生产（在许可证件

有效期内经营）；化工产品仓储；化工产品、石油制品（除危险化学

品）批发、零售；PX 项目设施建设；企业管理咨询服务、商务服务；

自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口

的货物和技术除外；装卸服务；管道设施、设备租赁；以及其他按法

律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入

地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动），成立日期为 2004 年 9 月 15 日，营业期

限至 2064 年 9 月 14 日。登记机关为宁波市镇海区市场监督管理局。

    根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，中金公司是逸盛公

司的股东，持股比例为逸盛公司注册资本的 50%；中金公司是上市公

司荣盛石化股份有限公司（股票代码 002493）的全资子公司。

    根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书

                                                                3
出具之日，中金公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。



    二、 其他签署方签署合同的主体资格

    根据合同内容显示，供货合同的买方主体是逸盛公司；中金公司

作为逸盛公司项目的建设方在合同上盖章，但不承担买方主体的义

务，不是买卖合同的相对方，但本所律师根据律师执业规范，对供货

合同上出现的主体仍然进行查验。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，逸盛公司作为供货

合同的买方主体，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有完全

民事行为能力，具备签署《供货合同》的合法主体资格。



    三、 合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

    (一) 合同签署的真实性

    逸盛公司和宝色公司供签署了 4 批《供货合同》，签署日期分别

为：2018 年 10 月 30 日、2018 年 11 月 20 日、2019 年 2 月 26 日、

2019 年 3 月 22 日，合同总价款 68436 万元人民币。所有合同已由逸

盛公司和宝色公司加盖合同专用章；建设方中金公司也在合同上加盖

了合同专用章。本所律师认为，《供货合同》是双方经过长期、充分

磋商后才由双方分批盖章确认，意思表示真实，合同签署真实。

    (二) 合同内容的合法性、有效性

    1、合同主体。经核查，《供货合同》的买方逸盛公司和卖方宝色

公司都是在我国市场监督行政管理部门依法注册成立且有效存续的

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法人，合同主体均具备独立法人资格及完全民事行为能力，合同主体

资格合法、有效。

    2、 合同标的。《供货合同》买卖标的系买方为生产 PTA 产品的

生产设施设备，合同总价款 68436 万元人民币。所有买卖标的均属宝

色公司的制作经营范围。标的物的买卖不违反国家的法律法规，不存

在任何无效的情形。因此，《供货合同》的标的物的买卖是合法、有

效的。

    3、 合同条款。《供货合同》包括总则；合同价格；付款；交货

与交货条件；包装与标记；监造、出厂检验和开箱验收；合同设备的

安装、机械试车、性能试车及交接验收；保证与违约责任；仲裁；其

他等十个章节。各章节详细约定了买卖货物的标准，付款的进度，交

货的期限，验收的标准，违约的责任及争议的处理等内容，合同内容

完备。经核查，《供货合同》的合同内容系双方真实的意思表示，没

有违反法律、行政法规的强制性规定，《供货合同》的内容合法、有

效。



    四、 结论意见

    综上所述，本所认为，《供货合同》其他签署方的基本情况真实、

有效；其他签署方具备签署《供货合同》的合法主体资格；《供货合

同》的签署真实、有效；合同内容没有违反法律、行政法规的强制性

规定，合法、真实有效。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏苏源律师事务所关于南京宝色股份公司签署

重大合同的法律意见书》签字页）




                             江苏苏源律师事务所（盖章）



                                 负责人钱世云（签字）：



                                 经办律师庄生贵（签字）：



                                 经办律师高立伟（签字）：



                                           2019 年 4 月 2 日




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