南京宝色股份公司
            监事会关于2018年度相关事项的审核意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会对2018年度有关事项发表如下审核
意见：

    一、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的审核意见

    经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法
律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理
的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、
有效开展，保证了公司会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了公司资产的安
全、完整，维护了公司及股东的利益。

    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设和运行情况，监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告无异议。

    二、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审核意见

    经审核，监事会认为：2018年度公司募集资金的管理与使用符合《上市公司募
集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在
未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。

    《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018年度
募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于公司2018年度报告的审核意见

    经认真审阅公司2018年度报告及相关资料，监事会认为：董事会编制和审核公
司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的报告。

    四、关于确认公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的审核

                                     1
意见

    经对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况
进行核查，监事会认为：

    1、2018 年度公司与关联方之间发生的日常关联交易，是为满足公司正常生产
经营所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；关于实际发生
额与预计金额差异达 20%以上，主要是因为原预计范围内的一批大额设备订单签订
时间推迟，致使所需原材料延迟至下年度采购，是正常合理的；上述日常关联交易
在同类交易中所占比重不大，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖。2019
年度预计日常关联交易金额，是根据公司 2019 年度生产经营所需材料的实际情况制
定的。

    2、上述关联交易审批程序与表决程序严格按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形。

       五、关于公司2018年度利润分配预案的审核意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润为14,637,685.63元，按10%提取盈余公积金1,463,768.56元后，
2018年度当年公司可供分配利润13,173,917.07元，加上以前年度未分配利润
146,531,597.62 元，扣除2017年度派发的现金股利2,222,000元，2018年末可供股
东分配的利润为157,483,514.69 元。

    公司2018 年度利润分配预案拟定为：以公司2018年12月31日总股本
202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），合
计派发现金股利人民币5,050,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

    经审核，监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》
和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑了全体
股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司董事会在审议上述议案的表决程
序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    监事会同意公司2018年度利润分配预案。


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    六、关于公司日常关联交易框架协议的审核意见

    经审核，监事会认为：

    1、公司与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司签
订的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为了满足正常生产经营所需。
上述协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确
定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

    2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    因此，同意公司与关联方续签的日常关联交易框架性协议。

    （以下无正文）




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    （以下无正文，仅为南京宝色股份公司《监事会关于2018年度相关事项的审核
意见》之签字页）




监事签名：




             耿爱武              李金让                任建新




             曹先博              尹蕊




                                                       2019 年 4 月 24 日




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