南京宝色股份公司
                          2018年度独立董事述职报告
                                   （曾庆军）
各位股东及股东代表：

    本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生
产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作
的规范性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2018 年度履行独立
董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、参加董事会情况

    2018 年，公司共召开了 10 次董事会会议，本着勤勉尽责的态度，本人均按时
出席董事会会议并行使表决权，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，出席
董事会情况如下：


本年度应参加   现场出席    以通讯方式   亲自出席   委托出席   缺席   是否连续两次未
  董事会次数     次数      参加次数       次数       次数     次数     亲自出席会议

     10            4           6          10          0        0           否


    每次会议召开前，本人认真审阅相关会议材料，研究决策事项，与公司管理层
积极交流，了解公司经营和运作情况，为参与决策做好充分准备。会上，认真审议
各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，为
公司董事会作出科学决策起了积极的作用。

    2、参加股东大会情况

    2018 年，公司共召开了 2 次股东大会，本人均列席了会议。



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    本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效，对 2018 年度公司董
事会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃
权的情形。

    二、发表独立意见情况

    2018 年度，本人作为独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国证监会、深
圳证券交易所的相关要求并根据《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关
规定，基于独立判断的立场，与其他独立董事一起就公司下列相关事项发表了独立
意见：

    1、在 2018 年 1 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会议上，就公司董事
会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人和公司董事会换届选举暨提名
第四届董事会独立董事候选人发表了同意的独立意见。

    2、在 2018 年 2 月 6 日召开的第四届董事会第一次会议上，就聘任公司高级管
理人员的相关议案发表了同意的独立意见。

    3、在 2018 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第二次会议上，就 2017 年度控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2017 年度利润分配
预案、公司 2017 年度内部控制自我评价报告、公司第四届董事会独立董事津贴、
公司 2017 年度高级管理人员薪酬、追认公司与关联方资金拆借、确认公司 2017
年度日常关联交易及 2018 年日常关联交易预计、公司 2017 年度募集资金存放与
使用情况、续聘公司 2018 年度财务审计机构等事项发表了同意的独立意见。

    4、在 2018 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议上，就控股股东向公
司提供委托贷款暨关联交易的事项发表了同意的独立意见。

    5、在 2018 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第五次会议上，就聘任公司总经理
的议案发表了同意的独立意见。

    6、在 2018 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议上，就控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2018 年半年度募集资金存放与
使用情况发表了同意的独立意见。

    7、在 2018 年 10 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议上，就公司偶发性



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关联交易事项发表了同意的独立意见。

    8、在 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第八次会议上，就公司会计政
策变更事项发表了同意的独立意见。

    9、在 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议上，就补选公司非
独立董事事项发表了同意的独立意见。

    本人认为公司 2018 年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会和
股东大会审议和表决以上事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

    三、任职董事会各委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

    本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的
日常工作，通过了解公司 2017 年度主要财务指标和经营目标完成情况，结合高级
管理人员的工作职责、工作绩效指标完成情况等因素，对高级管理人员的考核和评
价标准提出合理化建议，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，履行了薪酬与考核
委员会主任委员的责任和义务。

    本人作为董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委
员会实施细则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，对公司第四
届董事会独立董事和非独立董事候选人、新聘任的总经理以及补选的董事进行了资
格审查并提出建议，履行了提名委员会委员的职责。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会，积极参与公司现场考察，
重点了解公司生产经营、管理和内部控制等制度建设及执行、董事会决议和股东大
会决议执行、财务运行等方面的情况；并通过电话、座谈等方式，与公司其他董事、
董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员进行密切沟通和联系，及时获悉公司各
重大事项的进展情况；时刻关注国家宏观经济大环境及市场变化对公司的影响，特


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别关注与公司主营业务相关的化工、电力、环保、新能源等行业领域的相关政策，
并及时向公司传递有关信息；积极对公司经营管理提出建议，督促公司加强规范运
作，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

       五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风
险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业
知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切
实维护了公司和股东的合法权益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公
司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息
披露工作。

    3、严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关要求，认真学习相关
法律法规及其他规章制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能
力，为公司董事会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司保持规
范运作，保护股东权益。

       六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，认真学习与上市公司相关的法律法规及规范性文
件，加深对规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，及时
学习经公司董事会办公室转达的相关部门出台的最新政策和法律法规文件，不断提
高自己的履职能力；积极参加深圳证券交易所、江苏证监局和上市协会等组织的相
关独立董事或董事的培训，进而让自己可以及时了解到资本市场现状、存在的问题、
监管要求等，树立风险意识和规范运作意识，为公司的科学决策和风险防范提供意
见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能
力。

       七、其他事项

    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有提议召开董事会的情况；


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    3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2019 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参
考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，使公司持续、
稳定、健康发展。

    特此报告。




                                                          独立董事：曾庆军

                                                          2019 年 4 月 24 日




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