宝色股份：关于修改公司章程的公告2021-03-03
证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2021-009
南京宝色股份公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规
范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）
于 2021 年 3 月 2 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程
的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改，同时提请股东大会授权公司全权办
理有关工商备案登记相关事宜。
章程具体修改内容对照如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
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标明，面值每股 1 元。 值，每股面值人民币 1.00 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
的规定，收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
3 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）履行公开发行股票的承诺； 为股票的公司债券；
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序号 原条款内容 修订后条款内容
（六）法律、行政法规规定以及中国 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
证监会批准的其他情况。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
以选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
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(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
依照本章程第二十四条规定收购本公司股 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 出席的董事会会议决议。
5 或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条第（三） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
项规定收购的本公司股份，将不超过本公 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
司已发行股份总额的百分之五；用于收购 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
的资金应当从公司的税后利润中支出；所 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
收购的股份应当在一年内转让给职工。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三十一条 根据《中国共产党章程》 第三十一条 根据《中国共产党章程》等有关
等有关规定，公司设立中国共产党南京宝 规定，公司设立中国共产党南京宝色股份公司委员
色股份公司委员会(以下简称“公司党 会(以下简称“公司党委”)，公司党委设书记 1 名，
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委”)，公司党委设书记 1 名，党委成员 党委成员若干名，设立主抓企业党建工作的副书记
若干名，设立主抓企业党建工作的副书记 1 名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
1 名。符合条件的党委成员可以通过法定 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
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序号 原条款内容 修订后条款内容
程序进入董事会、监事会、经理层，董事 层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
会、监事会、经理层中符合条件的党员可 入党委。公司党组织设立党群部，工作人员按照党
以依照有关规定和程序进入党委。 群工作职能进行配备。党建工作经费，按照实际需
求进行安排，并纳入企业管理费用税前列支。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）审议批准监事会的报告； 算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
7 （七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担
务所作出决议； 保事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
规定的担保事项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十三）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
产百分之三十的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
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序号 原条款内容 修订后条款内容
事项； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
（十六）审议法律、行政法规、部门 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
其他事项。 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的
金额达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当
提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条及第一百一十三条中的交易事项是指：
（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
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序号 原条款内容 修订后条款内容
外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供
担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；（5）租入或租出资产；（6）签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）
赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究
与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条所述交易事
项第（2）项至第（4）项以外各项中方向相反的两
个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司
的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项
或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向股票上
市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东
大会审议，而由董事会审议决定。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
须经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
8 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
超过最近一期经审计总资产的百分之三十 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
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序号 原条款内容 修订后条款内容
以后提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
的担保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
计净资产百分之十的担保； 百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
公司最近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
金额超过 3000 万元； 元；
（七）对股东、实际控制人及其关联 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
方提供的担保。 担保。
股东大会审议前款（五）担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 公司召开股东大会的地 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公
点为：公司住所或董事会确定的其他地点。 司住所或股东大会通知确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
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式召开。公司还将提供网络或其他方式为 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
述方式参加股东大会的，视为出席。 视为出席。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
第八十三条 为保护中小投资者的合
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
10 法权益，公司股东大会均采取现场投票和
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
网络投票相结合的表决方式。
股东大会提供便利。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
11 更换，任期三年。董事任期届满，可连选 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 三年，任期届满可连选连任。
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序号 原条款内容 修订后条款内容
能无故解除其职务。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
担保事项、委托理财、关联交易的权限, 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 审,并报股东大会批准。应由董事会批准的交易（提
并报股东大会批准。应由董事会批准的交 供担保、提供财务资助除外）事项如下：
易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额占公司最 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 据；
资产的 50%以上的或公司在一年内购买、 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
资产 30%的，还应提交股东大会审议；该 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
估值的，以较高者作为计算数据； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
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（二）交易标的(如股权)在最近一个 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股 金额超过 1000 万元；
权)在最近一个会计年度相关的营业收入 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元 万元。
的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（三）交易标的(如股权)在最近一个 对值计算。
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 除本章程第四十四条规定的担保行为应提交
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事
金额超过 100 万元；但交易标的(如股权) 会批准。
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 供财务资助除外），达到下述标准的，应提交董事
上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提 会审议批准，并经公司独立董事一致同意：
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序号 原条款内容 修订后条款内容
交股东大会审议； 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
（四）交易的成交金额（含承担债务 万元的关联交易；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
交易的成交金额（含承担债务和费用）占 0.5%以上的关联交易。
公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除
且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
股东大会审议； 计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，
（五）交易产生的利润占公司最近一 还应提交股东大会审议。
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 披露义务。
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的， 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
还应提交股东大会审议； 事会审议通过后提交股东大会审议：
上述指标计算中涉及的数据如为负 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
值，取其绝对值计算。 率超过 70%；
本条中的交易事项是指：（1）购买或 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
出售资产；（2）对外投资（含委托理财， 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
委托贷款，对子公司、合营企业、联营企 审计净资产的 10%；
业投资，投资交易性金融资产、可供出售 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。资助
金融资产、持有至到期投资等）；（3）提 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
供财务资助；（4）提供担保；（5）租入 的控股子公司，免于适用前两款规定。
或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含 在公司资产负债率不超过 70%的前提下，公司
委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受 董事会有权决定公司融资、向金融机构借贷资金事
赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研 项，并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
究与开发项目的转移；（10）签订许可协 公司董事会有权决定用于本公司及其全资子
议。上述购买、出售的资产不含购买原材 公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押事
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 项，并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易
公司与同一交易方同时发生本条所述 所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
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序号 原条款内容 修订后条款内容
交易事项第（2）项至第（4）项以外各项 证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
中方向相反的两个交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为上述交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，公司经向股票上市的证券交易
所申请并获得同意，可以不提交股东大会
审议，而由董事会审议决定。
除本章程第四十四条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到
下述标准的，应提交董事会审议批准，并
经公司独立董事一致同意：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），如果交
易金额在 1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由
董事会审议通过后，还应提交股东大会审
议。
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序号 原条款内容 修订后条款内容
在公司资产负债率不超过 70%的前提
下，公司董事会有权决定公司融资、向金
融机构借贷资金事项，并决定相关协议的
订立、变更、解除、终止。
公司董事会有权决定用于本公司及其
全资子公司向银行贷款融资的资产抵押总
额不超过公司最近一期经审计的总资产值
的 50%的资产抵押事项，并决定相关协议
的订立、变更、解除、终止。
如果中国证监会和公司股票上市的证
券交易所对前述事项的审批权限另有特别
规定，按照中国证监会和公司股票上市的
证券交易所的规定执行。
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。
本次《公司章程》修改事项，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2021 年 3 月 2 日
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