南京宝色股份公司
                             对外投资管理制度
                              （2021 年 4 月修订）

                                  第一章 总则

        第一条 为了规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防
范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
以及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本制度。

       第二条 本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币出资，
或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出
资依照本制度第三条规定的形式进行投资的经济行为。
    公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的
行为也适用于本制度。
       第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、
经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期
债券、委托理财等。

       第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）
的一切对外投资行为。

       第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。

                            第二章 对外投资决策权限

       第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会
颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程
序。
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       第七条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，
并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第八条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第九条 除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的相关规
定。

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    已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
    第十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用本制度第七条、第八条的相关规定。
    第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条、第八条的相关规定。
    第十二条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第七条、第八条所述
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的相关规定。
    第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算
标准，适用第七条、第八条的相关规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权
益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适
用第七条、第八条的相关规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用本条前两款规定。
    第十四条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第八条的规定履行股东大会审议程序。
    公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第八条的规
定履行股东大会审议程序。

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    第十六条 除上述需经股东大会和董事会审议事项外的对外投资由公司董事长
决定，董事长也可授权总经理决定。

    第十七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权
限执行。

    第十八条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条至第八条规定的
标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决
策程序最终批准后实施。

                       第三章 对外投资管理的组织机构

    第十九条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。

    第二十条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。

    第二十一条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项
目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。

    第二十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以
利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

    第二十三条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目的财务
和资金管理。对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划
拨及清算，协同有关方办理相关手续等。

    第二十四条 公司董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部
审计监督工作。

    第二十五条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

                       第四章 对外投资的决策管理程序

    第二十六条 对于董事长（或经董事长授权的总经理）在其权限范围内能够自行
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决定审批的对外投资项目，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析，内部审
计部门提供协助。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室，总
经理办公室审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事长审批。

    第二十七条 对于达到本制度第七条、第八条所述标准的投资项目，按照以下决
策程序执行。
    （一)项目提出。公司对外投资项目由项目责任人提出初步意向。再由提出投资
建议的业务部门的主管人员或整个部门，对投资项目进行初步评估，提出投资建议，
并形成投资项目建议书，向总经理报告；
    （二）项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开相关
会议，对投资项目建议书进行讨论或决定，并将对外投资项目上报董事长；
    （三）立项前调研和评估。项目初审通过后，公司组织专人对投资项目进行考
察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并形成项目可行性研究报告和
项目实施计划；
    （四）项目立项。将立项申请（附项目建议书、可行性研究报告以及项目实施
计划书）上报总经理审核，董事长审批；
    申报立项工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非正式的
法律文件之前完成；
    （五）投资项目审定。按照本制度第七条、第八条所述标准，交由董事会、股
东大会审议。
    第二十八条 公司对外投资涉及的交易标的为股权且达到本制度第八条规定标
准的，公公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。交易虽未达到第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照前款规定，披露审计或者评估报告。

                       第五章 对外投资的后续日常管理

    第二十九条 总经理、公司财务部及提出投资建议的业务部门共同负责对外投资
项目的后续日常管理。
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       第三十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应根据需要对新建公司派出
经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司
的运营决策。

       第三十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事，派出相应的经营管理人员（包括财务总监），定期取得并分析控股子公司季
报（或月报），对控股子公司的运营、决策起重要作用。

       第三十二条 本制度第三十条、第三十一条规定的对外投资派出人员的人选由公
司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

       第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

       第三十四条 公司对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
       第三十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。

       第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

       第三十七条 公司内部审计部门在每年度末对公司投资项目进行全面检查, 对
子公司进行定期或专项审计。

       第三十八条 公司内部审计部门在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内
容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事
个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指

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派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
   （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制
度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超
出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等
的情形。
    第三十九条 对公司所有的对外投资资产，应由公司内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

    第四十条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。

                       第六章 对外投资的转让与回收

    第四十一条   发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
   （一）该投资项目（企业）经营期满；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
   （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
   （四）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时；
   （五）公司认为其他有必要收回对外投资的情况。
    第四十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
   （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
   （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
   （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
   （四）公司认为有必要的其它情况。
    第四十三条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司
章程》的规定。

    第四十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。如有需要，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、
评估。

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    第四十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权
限相同。

                    第七章 对外投资事项报告及信息披露

    第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

    第四十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

    第四十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有
知情权。
    子公司对以下重大事项应及时报告董事会办公室和董事会秘书：
    （一）收购和出售资产行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、
变更和终止；
    （五）大额银行退票；
    （六）重大经营性或非经营性亏损；
    （七）遭受重大损失；
    （八）重大行政处罚；
    （九）深圳证券交易所规定的其他事项。
    第四十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。

    第五十条 子公司需设专门人员负责就子公司信息披露事宜和与公司董事会秘
书在信息上进行沟通。

                                 第八章 附则

    第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为
准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
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司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并应及时修订本制度，报股东大会审议通过。

       第五十二条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过”、“超过”不含本
数。

       第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度修订由公司董事会提出修订
草案，提交股东大会审议通过。

       第五十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《南京宝色股份公
司对外投资管理制度》同时废止。




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