南京宝色股份公司
                             股东大会议事规则
                             （2021 年 4 月修订）

                                 第一章 总则

       第一条 为健全和规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）股东大会议事规
则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京宝
色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本规则。

       第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。

       第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大
会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时（股东所持
股股数按股东提出书面请求之日计算）；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

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    第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定；
    （二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第二章   股东大会的召集

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通

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知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以
配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由公司承担。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。

                      第三章 股东大会的提案与通知

    第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有
明确的议题和具体决议事项。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
    第十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

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    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

                          第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩


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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。

       第二十一条 公司召开股东大会的地点，应当在公司住所或股东大会通知确定的
其他地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人出席
股东大会的，应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
       第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    通过深交所交易系统投票的投票时间为交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30
和 13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统投票的开始时间为现场股东大会召开
当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3：00。
       第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
       第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；


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    （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
       第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
       第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

       第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员当列席会议。

       第三十条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
       第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。

       第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开以外，董事、监事、高

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级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出答复和说明。

       第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

       第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
       第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。

                          第五章 股东大会的表决和决议

       第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权过半数通过。
   股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表


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决权的三分之二以上通过。
    第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）非由职工代表担任的董事、监事的任免及董事会和监事会成员的报酬及
支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司的年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
    第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
   （三）公司章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
   （五）股权激励计划；
   （六）对现金分红政策进行调整或变更；
   （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向其他股东公开征集其合法享
有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但禁止以有偿或者变
相有偿的方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股
东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。


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    第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    上述所称影响中小投资者利益的重大事项是指：
    （一）提名、任免董事；
    （二）董事的薪酬；
    （三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （四）需要提交股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
    （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
    第四十二条 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司
相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小
股东的质询予以真实、准确答复。

    第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应载明非关
联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照相关法律、法规和证券交易所
股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。


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    股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联
股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》的规定
通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议
记录。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
    第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。

    第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、
法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律、法规和《公
司章程》的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
    （二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、
法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选
举产生。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
    股东大会选举二名及以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或股东大会的决议，应当实行累积投票制。


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   前款所称累积投票制度，是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
   （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举、分开投票。
   （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出独立董事、非独
立董事或监事人数相同表决权，股东可以自由地在候选人之间分配其表决权，既可
以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有候选人所投的
票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
   （三）所有候选人获取选票数均超过出席会议股东所持表决权股份总数二分之
一以上时即为当选。
   董事会应当向股东公告候选董事、监事的基本情况和简历。
    第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

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    第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。

    第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束后当日就任。

    第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

    第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。

                               第六章 附则

    第五十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为
准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公

                                     12
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并应及时修订本制度，报股东大会审议通过。

    第六十条 本规则所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“不足”、“低
于”、“多于”，不含本数。

    第六十一条 本规则由董事会负责解释。本规则的修订由董事会提出修订草案，
提交股东大会审议通过。

    第六十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，原《南京宝色股份公
司股东大会议事规则》同时废止。




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